2025年固定收益专题：区域角度看城农商行风险

1.中小银行化险背景

1.1 宏观背景——经济转型，区域差异，事件催化

宏观环境变化：2010 年后，随着中国经济进入转型期，实体经济盈利能力有所下滑，中 小企业违约率上升，压力传导至银行业，2010-2020 年，中小银行不良贷款率攀升。2020 年以后，宏观因素影响下，投资、消费需求不足，影响中小银行信贷需求，叠加房地产 行业风险出清、广谱利率下行，对中小银行资产质量和经营产生不小压力。 经济结构失衡：由于展业区域的限制，中小银行资产质量与地方经济深度绑定，而我国 区域发展不均衡，中西部及东北地区经济结构相对单一，经济活力不足，部分区域经济 发展承压，可能导致风险集中暴露。 中小银行风险突出：中小银行整体规模小、数量多，分散经营能力较弱，公司治理方面 可能不完善。 事件催化：2019 年包商银行事件后，中小银行风险事件集中爆发，叠加海外 2023 年硅 谷银行事件造成巨大影响，对中小银行的风险化解受到更多关注。

以上因素的催化下，2020 年以来政策层面持续强调中小银行风险化解。2020 年，国务 院金融委发布《中小银行深化改革和补充资本工作方案》，启动中小银行改革化险专项工 作。2023 年 10 月底，中央金融工作会议将中小金融机构与地方债务、房地产列为三大 风险关注点，强调及时处置中小金融机构风险。2025 年政府工作报告强调，一体推进地 方中小金融机构风险处置和转型发展。

1.2 农商行信用风险高度集中

农村金融机构占比超九成，信用风险高度集中。2023 年，央行对 3936 家银行业金融机 构开展评级，农村金融机构（包括村镇银行、农商行、农信社）合计 3727 家，占比 95%。 高风险（评级在 8 级-D 级）的农村金融机构共 343 家，占整体高风险银行机构的 96%。

1.3 二永不赎回集中在城农商行

此外，从债券市场的风险来看，二永不赎回的案例全部发生在城农商行，尤其是辽宁、 天津、山东等地的中小银行。动态看，2023 年以来二永不赎回比例持续下滑。共有 16 省的 73 只二永债发生过不赎回，二永债用于补充银行资本，不赎回伴随票面利率跳升， 因此不赎回往往表明发行人的信用资质和流动性严重恶化。二永债不赎回的首例出现在 2017 年，2019-2023 年二永债不赎回比率呈逐年上升，2023 年之后比例逐年下降，或 表明近年来中小银行的资本充足水平改善。区域分布上，主要是欠发达省份的城农商行， 其中辽宁、天津、山东的金额最高。主体规模上，不赎回银行资产规模集中在 2000 亿以 下，其中 500 亿元以下的占比达 60%。主体资质上，不赎回二永债隐含评级多在 AA-及 以下。

2.城农商行经营情况

2.1 城农商行基本面概览

随着宏观环境、监管政策的变化，2016 年前中小银行规模迅速扩张，而 2019 年以后 中小银行的市场份额持续下滑。2008 年以来，大型银行和中小型银行的竞争格局经历过 明显的变化，2008-2016 年，经济高速增长带来旺盛的信贷需求，中小银行凭借区域优 势灵活投放贷款，监管政策较宽松，中小银行利用同业业务扩张资产负债表、非标投资 获取高收益的方式较为普遍，中小银行资产规模快速扩张，市场份额持续上升。随着经 济进入转型期，信贷需求下滑，叠加监管政策持续收紧，直接限制同业扩张和非标投资。 2019 年起，政策要求国有大行“做优做强”，大行以低成本资金争夺中小行客群，并且 大行凭借数字化优势，大幅瓦解了中小行的地缘优势，此后中小行的市场份额逐渐压缩。

中小银行在规模快速扩张期，资产质量也整体恶化，2020 年以来中小银行逐渐消化历 史遗留问题。在中小银行高速扩张时期，信贷部分流向低效项目或高风险企业，并且随 着经济进入转型期，信用风险开始逐步暴露。此外城农商行服务的中小微企业抗风险能 力弱，叠加风控体系较为薄弱，导致不良贷款生成加速，2010-2020 年，城农商行不良 率持续提升，2020 年城商行、农商行不良率分别达到 2.21%、4.09%。2020 年以来， 城农商行不良率有所回落，但农商行的不良率整体处于较高水平。而不良资产快速积累 的时期，2018 至 2020 年，拨备覆盖率持续下降，2020 年农商行的拨备覆盖率降至 120.18%，此后城农商行拨备覆盖率有所提升，但农商行仍处于较低水平。监管要求为 120%-150%，2024 年农商行为 145.3%，贷款损失准备安全边际略显不足。

市场竞争格局改变后，中小银行的盈利能力也明显下降。伴随广谱利率下行、信贷需求 放缓以及国有行抢夺中小客户，2019 年以来农商行净息差持续下滑，2018Q4-2025Q1 农商行净息差累计下降达 144bp，盈利能力大幅下滑。

由于盈利能力和资本补充渠道的分化，近十年国股行资本充足率持续提升，而城商行维 持在偏低水平。2014 年-2024 年，国股行持续提升，农商行资本充足率从 13.51%下滑 至 13.13%，城商行资本充足率从 11.99%小幅上行至 12.75%。一方面，城商行信贷扩 张消耗资本，叠加区域不良风险，资本消耗率速度较快；另一方面，城农商行多依赖内 源性资本补充，随着净息差收窄利润承压，资本补充能力弱化，而国股行发行资本补充 工具较多，外源性资本补充渠道畅通。

2.2 各地城农商行经营情况

各地城农商行的市场地位两级分化，欠发达区域+江浙皖资产占比高，发达区域资产占 比低。具体来说，广东、北上、福建等地的城农商行营业网点资产占比都相对较低，而 其他多数相对欠发达区域和江浙皖，城农商行资产占比较高，在当地金融体系的系统重 要性更强。

东三省、西北城农商行资产质量整体较差，且 2024 年资产质量多数恶化，江浙皖和北 上城农商行资产状况较优异。从平均不良率来看，2024 年辽宁、内蒙古和黑龙江的城商 行不良率最高，分别为 3.23%、2.87%和 2.84%，最低的是江苏、安徽和浙江，平均不 良率分别为 0.96%、0.99%和 1.00%。农商行不良率最高的三个省份为辽宁、青海和贵 州，平均不良率分别为 4.7%、4.09%和 3.96%，最低的三个省市为浙江、北京和上海， 平均不良率分别为 0.88%、0.96%和 0.97%。

从拨备覆盖率来说，2024 年青海（157%）、宁夏（140%）的城商行拨备率较低，青海 （100%）、湖南省（154%）、内蒙古（157%）、湖北省（159%）、天津（161%）、贵州 （162%）的农商行拨备率较低，安全边际较薄。 从资本充足率来说，2024 年甘肃（11.7%）、海南（11.9%）、吉林（11.3%）的城商行 资本充足率较低，山西（11.0%）、内蒙古（10.2%）的农商行资本充足率较低。

从各地平均净息差看，2024 年江苏、浙江、吉林、江西等地的城商行净息差相对较高； 福建、上海城商行的净息差较低，青海、山西、黑龙江、内蒙古和辽宁，城商行净息差 处于很低水平。 2024 年农商行净息差普遍高于同地区城商行。江西、广西、贵州、新疆、河北、青海等 经济欠发达区域农商行净息差较高。北京、湖北、山西、黑龙江、辽宁农商行净息差很 低。

具体到净利润看，江苏、浙江的城农商行利润规模远超其他区域。2024 年城商行中，广 东、新疆、山西、吉林、辽宁、海南城商行净利润同比下滑，并且内蒙古城商行 2024 年 净利润为负。农商行中，广东、福建、湖南、陕西、湖北、山西、青海农商行净利润同 比下滑，并且内蒙古农商行 2024 年净利润为负。

从存贷款增速看，四川省 2024 年城农商行存贷款增速均靠前。存款增速方面，2024 年 四川省城农商行存款增速较高，而福建、辽宁的城商行存款有一定收缩。贷款增速方面， 四川省城农商行贷款增速较高，福建城商行贷款收缩。

3.各地省联社改革进展及方案

3.1 农信体系改革是中小银行风险化解的核心路径

省联社改革是中小银行化险的重要一环。建国以来，农信体系经历了大力发展农信社， 农信社由农业银行管理，专制为合作制农村金融机构，再改为独立企业法人，此后确立 了“省联社——县级法人主体”的管理模式。而随着农信社、农合行改组为农商行，作 为行政管理机构的省联社的地位和作用受到挑战。2025 年中央一号文件连续第六年强 调，“一省一策”加快农村信用社改革，稳妥有序推进村镇银行改革重组。 省联社与农信体系改革的方向不相适应，并且积累了一定的风险。首先，市场化转型与 行政机构的矛盾：农商行市场化经营程度较高，而省联社行在省级政府授权下行使行政 管理职能，二者对于各自责权划分上的矛盾愈发突出；其次，治理结构畸形：省联社依 托政府授权对股东的行政管理职能，但下级农村金融机构通常是上级省联社的入股股东， 实际对下级机构的管控能力非常有限。此外，省联社本身也存在不少问题，根据1原银保 监会通报，内蒙古、江西、河南、广东、四川等 5 家省联社存在违法违规问题，包括对 农合机构偏离支农服务主业没有有效纠正、落实风险防控处置责任方面履职不力、违规 开展相关业务、高管人员违规履职问题突出。

近期省联社改革进程明显加快，目前已有 15 省的省联社改制路径明确，目前有两类主 要的改革模式。联合银行模式：浙江、山西、四川、广西、江西等地宣布改制为联合银 行模式。原来的农商行、农信社等法人继续得以保留，不需要对存量农村金融机构进行 大幅度调整，改革成本相对较低，主要承担管理、统筹职能以及业务范围受限。统一法 人模式：辽宁、海南、河南、内蒙古、甘肃、新疆、吉林改制为统一法人模式。即成立 省级农商行，改革更为彻底，业务范围更广、商业银行属性更重。

3.2 农信体系改革案例

联合银行模式：浙江农商联合银行采取“下控上”，浙江省农信系共有 82 家成员（含象 山农信联社），这82 家成员同时也是浙江农商联合银行的股东，持股比例分为0.2488%、 0.4975%、0.995%、1.99%等四个档次。 统一法人模式：辽宁农商行分为两步，逐步合并区域内中小银行。第一步，沈阳农商银 行联合辽宁省内 30 家农信联社，组建辽宁省级农商银行，2023 年 9 月正式开业。注册 资本高达 207.89 亿元。原有机构转为分支机构。第二步，辽宁农商银行进一步吸收合并 省内其他 36 家农村中小银行。完成后，辽宁省内除大连农商银行等极少数机构外，绝大 多数农信机构将纳入辽宁农商银行体系。 联合银行模式+统一法人模式：河南农商行改革经历两个阶段。1）在省联社基础上组建 了省级农商联合银行，采用“两级法人”架构，省级联合银行与市县法人并存，保留县 级机构独立性，通过“省控市、市控县”股权纽带协调管理。2023 年 11 月 7 日，河南 农商联合银行正式揭牌开业。 2）省级联合银行模式下，不良率高、问题股东、腐败频繁等问题未能有效化解。2024 年 7 月，河南农商银行筹建方案出炉，将 25 家机构（河南农商联合银行和郑州、新乡、濮 阳、济源 4 市农商银行（农信社）、荥阳利丰村镇银行等）合并为单一法人实体，成为新 银行的分支机构，不再保留独立法人地位。2025 年 2 月，河南农商行正式开业。

截至 2023 年 11 月末，河南农商银行系统共有 135 家市县农商银行（农信联社），除本 次吸收合并的 25 家机构将成为其分支机构，未被合并的银行与河南农信的关系不变。

4.中小银行风险处置案例

4.1 中小银行风险处置资金来源

中小银行风险化解的核心是资本补充及不良资产处置，主要的难题是获取资金来源。根 据《金融稳定法》（草案征求意见稿），金融风险处置过程中，应当按照下列顺序使用资 金、资源： 1、被处置金融机构的主要股东和实际控制人按照恢复与处置计划或者监管承诺补充资 本，对金融风险负有责任的股东、实际控制人对被处置金融机构实施救助； 2、调动市场化资金参与被处置金融机构并购重组； 3、存款保险基金、行业保障基金依法出资； 4、危及区域稳定，且穷尽市场化手段、严格落实追赃挽损仍难以化解风险的，省级人民 政府应当依法动用地方公共资源，省级财政部门对地方财政资金的使用情况进行财务监 督； 5、重大金融风险危及金融稳定的，按照规定使用金融稳定保障基金。 存款保险基金从 2020 年以来大规模用于中小银行重大风险化解。存款保险基金旨在防 范挤兑风险、保障存款人权益，偿付限额为 50 万元，通过注入资本金、购买不良资产或 提供专项借款等方式支出。2020-2022 年，包商银行、徽商银行、辽阳农商行风险处置 过程中大量使用；2023-2024 年，分别使用 115 亿元、683 亿元开展风险处置。

中小银行专项债是地方财政出资化险的重要资金来源。《2022 年第四季度中国货币政策 执行报告》，指出 2020-2022 年“新增 5500 亿元地方政府专项债券，专项用于补充中小 银行资本金”，截至 2025 年 7 月，累计发行 5300 亿元。发行中小银行专项债较多的省份包括辽宁、河南、甘肃、吉林、内蒙古、山东、黑龙江等，2020 年 1 月-2025 年 7 月 辽宁的中小银行专项债占当地新增专项债的 40%。

金融稳定基金与存款保障基金并行，其核心目标是防范系统性金融风险，应对跨行业、 跨机构重大危机。2022 年政府工作报告指出，“设立金融稳定保障基金，运用市场化、 法治化方式化解风险隐患”。2022 年 5 月，首批 646 亿元资金已经筹集到位。《中国金融 稳定报告（2023）》中提到，“设立金融稳定保障基金，基础框架已经初步建立，已有一 定资金积累”。

4.2 中小银行风险处置案例

2019 年包商银行风险暴露以后，各地中小银行风险集中爆发，并进行了重组和救助，包 括辽宁的锦州银行、辽沈银行、盛京银行、辽宁农商行，四川银行，中原银行和山西银 行等。金融风险处置过程中资金使用顺序为股东和实控人、市场化资金、存款保险基金、 地方公共资源、金融稳定保障基金。而在重大风险事件中，股东和市场化资金的贡献通 常有限，因此需要消耗大量的公共资金。并且风险处置后短期内危机解除，而相关主体 资产质量、内部治理环境以及信用形象的修复旷日持久。

以辽宁农商行和锦州银行为案例，分析中小银行出现风险事件的成因、风险处置方案以 及相关的风险。

4.2.1 辽宁农商行

辽宁农商行的成立涉及合并辽阳农商行、沈阳农商行联合及省内多家中小银行，被合并 银行此前已暴露出重大风险。辽阳农商行风险暴露：1）公司治理乱象：前四大股东均被 列入银保监会重大违法违规股东名单（2021 年 12 月），涉及违规关联交易、股权代持、 逃废债务等，合计持股近 40%。2）高管涉案：原行长姜冬梅 2021 年因受贿、违法放款 罪外逃，后被遣返。3）经营停滞：2019 年后未披露年报，官网关闭，资产状况不明。 沈阳农商行经营承压：2021 年营收仅 6.19 亿元，净亏损 2892 万元，2021 年末不良率 6.69%（监管要求≤5%）、拨备覆盖率 57.68%（监管要求≥150%），资本充足率 7.1% （监管要求≥8%）。 合并重组方案：1）2022 年 7 月，沈阳农商行公告承接辽阳农商行（包含旗下太子河村 镇银行）。2022 年 8 月，银保监会批准辽阳农商行、太子河村镇银行进入破产程序。2） 沈阳农商银行联合辽宁省内 30 家农信联社，组建辽宁省级农商银行，2023 年 9 月正式 开业。3）2024 年 6 月，辽宁农商银行进一步吸收合并省内其他 36 家农村中小银行。 辽宁农商行化险主要依靠存款保险基金和专项债救助。资金来源主要有三个部分。1） 369 亿存款保险基金：2022 年，辽阳农商行（含太子河村镇银行）风险处置花费 368.563 亿元的存款保险基金。2）300 亿辽宁省风险处置专项借款（需偿还）：与存款保险支出 并列。3）346 亿专项债：2023 年 4 月，辽宁省政府发行 250 亿元专项债，期限为 10 年，用于补充辽宁农商行资本金（核心一级资本 110 亿元+其他一级资本 140 亿元）。同 时调整 2021 年 9 月已发行的 96 亿元专项债券资金用途，此前该笔资金用于补充当地 30 家农信社及 7 家农商行资本金。 股权结构调整：206 亿元专项债资金通过辽宁金控向辽宁农商行注资，辽宁金控持股99% 成为大股东。此外，辽宁能源投资（集团）有限责任公司、沈阳盛京金控投资集团有限 公司分别认缴 9250 万元和 8261.44 万元，分别占总股本比例约 0.445%和 0.3974%， 分列第二、第三大股东。

4.2.2 锦州银行

锦州银行风险暴露的直接原因是流动性问题，在包商银行出险后出现同业负债挤兑，而 在此之前锦州银行已存在严重隐患。1）2016 年起，锦州银行依赖同业存单和金融投资 资产（非标债权等）实现规模扩张，负债端同业融资远超行业平均，资产端投向高风险 的“通道类业务”。资管新规后，业务难以为继。2）包商银行事件后，出现流动性分层 现象，同业存单的利率上升，对锦州银行的流动性造成了严重的冲击。3）前任董事长张 伟执掌锦州银行长达 17 年，形成"内部人控制"，导致股东关联贷款泛滥和关联交易频发。 4）2020 年，锦州银行经营收入 75%来自锦州地区，在区域经济增速放缓的大背景下， 锦州银行在 2017-2019 年间扩张十分迅速，诱发了资产质量的下降。

处置方案：1）锦州银行风险爆发的直接原因是流动性挤兑，2019 年 6 月 14 日，人民银 行提供民企债券融资支持工具增信，随后宣布中小银行可提供质押品向央行申请流动性 支持，迅速缓解锦州银行短期的流动性问题。2）2019 年 7 月 28 日，工银投资、信达投 资和长城资管联合宣布出资受让锦州银行股份，入股之后，锦州银行前三大股东均为国 有股东，持股比例达到 21.64%。8 月 5 日，管理层大换血，包括行长、副行长、首席财 务官在内的管理层更换为来自国有股东以及央行的人员。3）2020 年 1 月，锦州银行定 增募集金额约 120.9 亿元，用于补充核心一级资本。其中成方汇达（实控人为央行）认 购总面值为 52.70 亿元，占定向增发后股本总额的 37.69%，辽宁金控（辽宁省财政厅全 资持股）占定向增发后股本总额的 6.65%。4）2020 年 4 月 3 日，锦州银行公告，成方 汇达将以 450 亿元收购锦州银行 1500 亿不良资产。5）2024 年 1 月 26 日，锦州银行 （0416.HK）公告称，辽宁金控作出全面现金要约，以港币 1.38 元/股的要约价收购所有 已发行的 H 股，及以人民币 1.25 元/股的要约价收购所有已发行的内资股。要约获全数 接纳，辽宁金控应支付对价约为港币 48.54 亿元（H 股）及人民币 31.46 亿元（内资股）。

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