2025年并购的估值与定价

1. 多元化的并购估值体系为交易定价提供理论基础

1.1. 收益法、资产基础法和市场法是并购估值的三种常见方法，不同 方法的选择常取决于资产特征或行业特性

收益法、资产基础法和市场法是并购领域最常使用的三种估值方法。

1.1.1 收益法

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估 资产价值的一种方法。 优点在于：（1）充分考虑了资产未来收益和货币时间价值，能真实准确地反映企 业本金化的价值；（2）资产未来预期收益的折现过程与投资过程相吻合，因此此 法得到的评估结论易为买卖双方所接受。 缺点在于：（1）使用收益法往往受很多条件的限制，所以它的使用范围比较小， 通常适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项生产经营性资产的评估；（2） 资产未来收益额及风险报酬率的预测难度较大，且易受主观判断和未来不可预见 因素的影响。

1.1.2 资产基础法

资产基础法是指在被评估资产现时重置成本的基础上，扣减其各项损耗价值，从 而确定被评估资产价值的方法。 优点在于：（1）能比较充分地考虑到资产的各种损耗，评估结果更趋于公平合理； （2）使用范围广泛；它除了适合于单项资产和具有特定用途的专项资产评估外，对于那些不易计算资产未来收益、无法重置特殊资产及难以取得市场参照物的资 产评估也可以使用此法。 缺点在于：（1）计算复杂、工作量大；（2）各种贬值，尤其是经济性贬值不易计 算，难以把握，往往影响评估结果的准确性。

1.1.3 市场法

市场法是指通过比较被评估资产与最近售出（交易）的类似资产的异同，将类似 资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。 优点在于：（1）原理简单、易于理解和掌握。也是国际上公认的三大基本评估方 法之一；（2）能够客观反映资产目前的市场情况，其评估的参数、指标直接从市 场取得，评估值更能反映市场现实价格，更能反映市场价格变动趋势；（3）评估 结果易于被各方面接受和理解。 缺点在于：（1）对市场环境要求较为严格，需要有公开活跃的市场作为基础；（2） 在进行影响因素比较、差异调整时，往往受评估人员主观因素的影响较大，这在 一定程度上影响其评估结果的准确性；（3）该法只适用于以资产价值为基础的资 产，不适用于专业机器设备和大部分无形资产，以及受地区、环境等严格限制的 一些资产评估。 三种价值评估方法都有其各自的优点和不足，适应不同的情境。一般而言，在并 购交易中，通常会选择两种或两种以上的评估方式，最终结合估值结果、根据资 产特征或行业特性选择一种估值方法作为定价基础。

从近 10 年的重大资产重组案例统计来看，采用收益法的交易案例数量占比超过 70%，标的资产多集中于互联网、信息科技咨询、电子设备和仪器等新兴产业。对 于新兴产业企业而言，其价值更多体现在未来的盈利能力和发展潜力上，而非现 有资产的账面价值，因此，收益法比成本法更能准确地反映企业真实价值。采用 资产基础法的交易案例数量占比约 24%，标的资产多集中于工业机械、电力、金 属非金属等重资产领域。采用市场法的交易案例数量仅占 6%，反应出要选出市场 上的可比资产或可比交易并不容易。

1.2. 实物期权法作为一种动态分析方法，常用于高不确定性的项目估值

除了传统的收益法、资产基础法和市场法，实物期权法作为一种动态的估值分析 方法，主要用于定价那些具有高度不确定性和决策灵活性的资产。以专利、商标、 版权等知识产权为例，这些无形资产的价值往往不容易直接评估，实物期权法可 以通过考虑未来行使或放弃选择的可能性来帮助估值。在期权的计算方面，应用 最广泛的模型是布莱克-斯科尔斯模型和二叉树模型。 实物期权估值法的核心假设是：项目或资产的价值不仅仅取决于目前的现金流， 还包括未来管理层在不确定情况下做出决策的灵活性。与传统的净现值方法使用 固定的贴现率不同，实物期权估值法通常采用类似于金融期权定价的方法如布莱 克-斯科尔斯模型或二叉树模型对项目未来的不确定性进行建模。通过这些模型， 可以评估项目的不同“期权”价值，比如延迟决策、扩展投资或弃置项目等灵活性。 在此方法下，目标资产价值可表现为：目标资产价值 = 资产内在价值 + 并购产 生的期权价值。

（1）布莱克-斯科尔斯模型

1973 年 Black 和 Scholes 在市场不存在套利机会的原则基础上，提出了著名的 BLACK-SCHOLES（布莱克-斯科尔斯）期权定价模型，这成为了今天全球期权市 场的基础。期权估价法的基本思路是：企业价值可分为普通的资产价值和期权价 值两部分，前者的评估就用传统评估方法进行评估，而期权价值的评估就采用 BLACK-SCHOLES 模型计算。这样，将两者的价值相加，即可得企业价值。

（2）二叉树模型

上世纪七十年代末，Merton，Cox 以及 Rubinstein 等人对 BLACK－SCHOLES 模 型进行了修正、发展和推广，提出了二叉树定价方法，又称二项式期权定价模型。 二叉树方法是一种近似的方法。不同期数的划分，可以得到不同的近似值，期数 越多，计算结果与 BLACK－SCHOLES 模型的计算结果的差额越小。

“并购六条”提出，要充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易 双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作 价。实物期权理论应用于并购中企业价值评估很好地弥补了传统方法的不足，为 决策者提供了一种新的思维方式。但客观来看，由于该评估方法前置假设条件过 多、普及性不高、衍生定价模型带有主观性等原因，除了评估无形资产等，在实 践中并不常见。

1.3. 并购估值中的特殊考虑

虽然估值方法多种多样，但其核心目标都是找到买卖双方都认可的合理价格。无 论采用何种估值方法，交易各方都需重点关注如下关键问题：

（1）协同效应与战略契合度

在并购交易中，当两家公司的综合业绩超出其单独运作时，就会产生协同效应。 准确评估协同效应（包括成本节约、收入增长及运营效率）是估值工作的核心。 要做到这一点，需要深入研究两家公司如何在战略、运营和文化层面实现整合。

（2）监管与反垄断审查

规模较大的并购交易通常会面临反垄断机构的审查，因其可能对市场竞争产生影 响。估值时需充分考虑获得监管批准的可能性，以及任何可能限制合并后实体盈 利能力和运营范围的政策风险。这些因素可能会延迟甚至阻碍交易完成。

（3）市场与经济环境

市场波动和经济状况的变化对估值影响显著，尤其是在基于市场的估值方法中。 即使采用其他估值方法，也需关注宏观经济因素的变化，如经济衰退可能改变模 型假设，进而影响交易价值评估。

（4）税务影响

并购交易的结构设计可能带来重要的税务后果，从而影响交易成本或节税空间。 在估值过程中，深入了解税法的复杂性有助于优化交易税务安排，提升交易价值。

（5）技术与知识产权

并购涉及的技术与知识产权由于无形性和对未来市场及政策的依赖，估值难度较 大。评估中若忽视这些因素，可能导致交易整体估值出现重大偏差。

（6）债务与融资结构

并购交易的融资方式会通过资本成本及资产负债表的调整影响估值。评估中需关 注高杠杆交易可能带来的风险，以及债务水平和契约限制的可持续性。

（7）买方类型（战略或财务）

买方类型对目标公司估值具有重要影响。战略买家通常会因潜在协同效应和长期 战略收益，对目标公司给予较高估值。而财务买家则更注重投资回报和效率，倾 向于采用较为保守的估值方式。

（8）并购价格分配

并购价格分配（Purchase Price Allocation, PPA）是并购中的关键步骤。根据公平市 场价值，将购买价格分配到目标公司的各项资产和负债中，超出可识别净资产的 部分计为商誉。需定期测试商誉价值，以确保协同效应及无形资产的预期回报能 得到有效实现。这一环节在国际并购中尤为重要，因其受到相关法规的严格要求。 通过全面分析这些关键问题，交易双方可更加精准地把握估值工作中的核心要点， 为最终决策提供有力支持。

2. 并购交易的最终定价取决于估值及条款设计等多重因素

一般而言，并购交易的最终定价不会高于所计算出的估值水平，尤其是涉及国有 资产交易的情况下，一般会直接选择估值作为最终定价，以规避国有资产流失的 嫌疑。除估值外，交易支付方式、业绩承诺等交易条款可能也会影响定价的折价 率。

2.1. 混合支付交易案例最多，折价 5%以上的纯现金支付案例数远多于 纯股权支付案例

不同的交易支付方式会给并购交易定价的折价率带来影响。例如，如果采用现金 支付，对于出让方来说能即时获得确定的资金，可能在定价上就会有不同考量， 也许会倾向于相对较低的折价率以保障自身能足额拿到预期的现金收益；而若采 用股票支付，出让方会成为并购后企业的股东，未来收益存在不确定性，依赖于 企业后续经营表现等情况，那么在确定交易定价时可能就愿意接受较高的折价率， 以此来平衡这种不确定性带来的风险。 从统计来看，2015-2024 年近 10 年间，重大资产重组交易案例中，混合支付方式 因其更好的平衡了买卖双方的需求而更受欢迎，其次，纯现金支付的交易案例数 量占比较纯股权支付的案例数量占比多 11%。另外，纯现金支付的交易案例中， 折价 5%以上的案例占比约 17%，纯股权支付的交易案例中，折价 5%以上的案例 占比约 7%。

2.2. 业绩承诺条款在多数实践案例中均会采用，但交易定价不应以业绩 承诺为前提

业绩及补偿承诺作为风险对冲工具在并购重组交易中被广泛使用，用以保证交易 公平性，消解信息不对称性，降低投资风险。现行规则下，除采取收益法评估方 式收购实控人关联资产外，其他收购不再强制要求设置业绩及补偿承诺。 一般而言，高估值的交易定价需匹配高的业绩承诺，但深交所在编发的《并购重 组导刊》中强调，交易各方要摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，结合标的资产 经营业绩、核心竞争力、未来规划安排等，根据市场化原则自主约定是否需设置 承诺安排，并可根据并购目的，采用多元化财务或非财务指标进行承诺。核心来 讲，交易定价不应以业绩承诺为前提，应基于市场化原则。 在实践案例中，多数形成了自愿作出业绩承诺的惯例，但业绩承诺条款虽可在一 定程度上保护中小投资者的利益，也会使得核心团队为了达到业绩承诺要求，脱离企业实际情况，导致经营动作变形，长期而言反到积累的经营风险，一旦过了 承诺期，可能会导致经营业绩下滑。目前未设置业绩承诺的案例大致可归为如下 四类： 未采用收益法等估值方法的交易案例：如赛力斯 2025 年公告拟发行股份购买龙 盛新能源 100%股权，交易标的资产仅采用资产基础法一种评估方法进行，不涉及 对未来业绩的预期，因此，未设置业绩承诺条款。 收购子公司少数股权的交易案例：如芯联集成 2024 年公告拟通过发行股份及支 付现金的方式收购芯联越州 72.33%股权，其中标的公司芯联越州系芯联集成控股 子公司，由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次 交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次 交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款。 以分期支付等方式替代业绩承诺条款的交易案例：纳芯微 2024 年以现金方式收 购上海麦歌恩微电子 100%股权，虽未设置业绩承诺条款，但公司通过向麦歌恩核 心团队分期支付其财产份额转让价款的方式，以稳定麦歌恩的管理团队、核心员 工，保持麦歌恩的核心竞争力，从而保障中小投资者的利益。 市场化交易定价且无特殊的利益保护条款的交易案例：广和通 2022 年通过发行 股份及支付现金购买锐凌无线 100%股权，标的资产评估采用收益法且未设置业 绩承诺；上市公司公告中表示，本次交易虽未设置业绩承诺，但上市公司与标的 公司均从事无线通信模组生产、研发及销售业务，业务模式基本相同，上市公司 有能力利用既有的无线通信模组行业经营管理经验、资源实现对标的公司业务的 有效整合，从保护上市公司和全体股东的利益出发，在最大程度上防控和降低可 能的整合风险。

2.3. 差异化定价策略是当下推动交易达成的重要手段

差异化定价是指在并购过程中，根据股东持股的不同类别、承担的义务、投资成 本等因素，对不同股东的股权转让对价进行不同定价的策略，即所谓的“同股不 同价”。这种策略常见于上市公司收购标的公司时，它允许交易双方根据各自的贡 献和责任，协商确定不同的交易价格。 在当前市场环境下，上市公司并购重组的交易估值整体呈下降趋势，收购方愿意 支付的对价往往难以与所有股东的收益目标或投资成本相匹配。因此，标的企业 股东之间需要进行一定程度的利益妥协，以推动收购进程。而利益妥协的方式之 一就是差异化定价。 从目前差异化定价的案例来看，收购过程中的估值差异大致可以归纳为以下三种 情况： （1）二级市场繁荣时的平等定价：当二级市场处于牛市行情时，上市公司对标的 公司的收购价一般超出了其最近一轮的估值。在这种情况下，管理团队股东与外 部投资者往往能享受到同等的待遇，即他们的出售标的转让价格是一致的。 （2）业绩承诺义务下的溢价：这种溢价是对管理层承担额外风险的补偿，同时也 是对他们未来业绩承诺的激励。尤其是在股权评估收益法广泛应用的背景下，收 购通常会伴随业绩承诺。在这种情况下，承担业绩承诺的管理团队股东通常会以 高于外部投资者的价格出售股份。 （3）外部投资者转股价格高于创始人股东及管理团队的情况：这种差异化定价通 常发生在未能实现上市退出时的折价补偿。当上市公司收购价格未能达到标的公 司最后一轮股权估值或回购估值，而管理层需要对外部投资者承担上市回购义务 时，这种定价差异实际上是创始人股东为未能独立上市而向投资人股东进行的变 相补偿。

以如下案例为例：

思瑞浦收购创芯微：创芯微在前期发展过程中存在独立 IPO 的安排， 尤其是末轮融资时正逢半导体行业估值火热，末轮战略融资的投后估值为 13.1 亿 元，高于本次交易整体作价10.6 亿元，且创芯微曾与财务投资人签订过回购条款。 财务投资人定价考虑初始投资成本较高、国有资产增值保值、相关增资协议约定 的回购条款利率；艾育林定价考虑投资时点较早、初始投资成本及投资风险。财 务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让 渡。

皓元医药收购药源药物：交易各方参考评估结果并经充分协商后，确 定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。结合 承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采 取差异化定价。

华联综超（创新新材）收购创新金属（借壳上市）：创新金属在前期发展过程中亦 存在独立 IPO 及重组上市的安排但均以失败告终。创新金属财务投资人分别于 2021 年 3 月，通过增资的形式合计出资 305,000.00 万元，成为创新金属股东。本 次收购中创新金属财务投资人以增资成本作价与华联综超进行交易，财务投资人 出让价款对应创新金属整体估值 121.30 亿元，高于标的公司整体估值 114.82 亿 元。该等约定符合创新金属财务投资人取得创新金属股权时签署的《股东协议》 及其补充协议的相关约定。 在整体作价不变的情况下，创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟所持股权 比例的作价对应创新金属股权作价有所折让，管理团队股东出让价格对应创新金 属整体估值 112.64 亿元，低于标的公司整体估值 114.82 亿元。

晶丰明源收购凌鸥创芯：本次交易中首先根据交易对方是否承担业绩 补偿责任进行了差异化定价安排。参与业绩承诺补偿的交易对方在按较高估值进 行交易的同时，在现金与股份对价之间按照 3:7 的原则分配，而不承担业绩承诺 及补偿义务的交易对方则以较低的估值进行交易。 同时由于创始股东钟书鹏将在收购后退出标的公司的经营管理，因此其选择按照 较低的估值以 100%的现金对价交易，所获得现金对价中的 70%部分与其他业绩 承诺方获得股份对价一样须于业绩承诺期满后才能获得支付。

2.4. 并购估值的合理性和并购定价的公允性是监管审核的重点

自 2024 年以来，证券监管部门持续出台政策，旨在推动上市公司通过并购重组实 现更高质量的发展。在这一过程中，“估值包容性”的概念多次被提及。这里的“包 容性”并不意味着“高估值”，尤其是在上一轮的并购热潮中，高估值、高业绩承 诺、高商誉的“三高”交易并不成功。因此，这里的“包容性”应是指符合商业逻辑 的估值理念和方法的包容性。一个合理的估值，不仅仅是通过增值率、市盈率等 几个常用的财务指标来衡量和定义，而是综合考虑了并购目的、行业特征、竞争 格局和市场判断等多维度因素后得出的。 从实践案例来看，评估增值率是一个重要的审核触发指标，评估增值率越高，即 交易作价和并购标的净资产的比例越高，则上市公司在并购后增加的商誉（交易 作价-并购标的净资产）越大，增加了并购后商誉减值的风险。当前政策并未对重 组估值设置明确上限，但增值率过高的交易案例审核通过率会显著降低。目前随 着技术高速发展，科技型企业的轻资产属性预计愈发突出，这也会导致评估增值 率抬升，后续审核方面如何平衡商誉风险和科技行业特性将成为市场关注的重点。

3. 上市公司控股权交易中存在“估值溢价”现象

前述估值方法主要用于上市公司并购非上市资产，对于上市公司作为并购标的的 交易而言，由于“市值”的存在，其估值通常以市值为基础，结合控制权溢价、 市场预期等因素进行调整，从而更加贴近市场定价的实际情况。

3.1. 对于上市公司控股权转让的价格下限有明确的制度规定

以最普遍的协议转让交易方式为例，根据沪深两所关于上市公司股份协议转让业 务办理指引，股份转让价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的 下限，即协议转让价格不得低于转让协议签署日前一交易日收盘价的 70%（北交 所）、80%（科创板/创业板）、90%（主板）或 95%（主板风险警示股票）。另外， 针对国有股东所持上市公司股份协议转让，《上市公司国有股权监督管理办法》 （“36 号令”）进行了明确规定，除特殊情形外，不得低于下列两者之中的较高者： 1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；2）最近一个 会计年度上市公司经审计的每股净资产值。也即，如转让方也为国有股东，则定 价除满足证券交易所规则外，还需满足前述国资监管要求。

3.2. 上市公司的控股权转让大多为“溢价交易”，较少“折价交易”

一般来说，上市公司的控股权转让大多为“溢价交易”，较少“折价交易”，因此， 价格下限对于此类并购交易参考意义不大。上市公司控股权收购的溢价率水平受 到标的公司市值规模和产业影响力的直接影响，不同时期、行业及资产结构的差 异，导致控股权收购溢价率存在显著不同。若以“壳资源”交易为主，一般交易 市值不低于 20 亿元，如 2024 年 11 月，在上市公司大千生态控股权转让交易中， 交易作价对应市值 20.40 亿元，溢价率 55.76%。另外，采用少量股权收购与投票 权委托相结合方式实现控股权的交易，通常也伴随较高溢价，如 2024 年 12 月， 阳光电源通过收购泰禾智能 5.79%的股权并结合投票权委托实现控制，交易作价 的溢价率高达 110.53%。

3.3. 并购基金的参与对于在上市公司控股权转让交易中平滑估值有重 要作用

最典型的案例为 2024 年晨壹基金管理（北京）有限公司（“晨壹投资”）协助迈瑞 医疗收购惠泰医疗的并购交易（A 并 A）。在这笔交易中，晨壹基金通过精心设计 交易环节，有效降低了目标公司股价波动，对平滑交易估值发挥了关键作用。从 具体交易过程来看： 2023 年 5 月，迈瑞医疗以增资方式与晨壹投资共同投资扬州浵沅股权投资合伙企 业（有限合伙）（“扬州浵沅”）、珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）（“珠海彤昇”）， 投资方向主要为医疗健康产业优质股权投资机会。

随后，珠海彤昇首次出现在惠泰医疗 2023 年中报的前十大股东，并以通过二级市 场增持方式持有惠泰医疗 3.03%股份成为其第一大流通股股东；2023 年三季度， 珠海彤昇增持至其 3.49%股份。同一时期，扬州浵沅于 2023 年 5 月新设主体—— 扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）（“扬州浵旭”）。扬州浵旭通过二级市场 方式持有惠泰医疗 1.40%股份。即本次交易前，“迈瑞医疗+晨壹投资”已合计持 有惠泰医疗 4.89%股份，逼近 5%的举牌线。 2024 年 1 月 27 日惠泰医疗公告，公司上市满三年，实控人成正辉及成灵合计持 有的上市公司 32.46%股份已满足解禁条件。间隔短短 2 日，惠泰医疗便公告上市 公司控制权拟发生变更。本次控制权交易采取的是“协议受让+原实控人放弃表决 权”方式。迈瑞医疗本次收购标的公司的合并估值为 302 亿元，对应 1 月 26 日收 盘价的溢价率为 25%。 在上述交易中，晨壹投资通过并购基金提前买入上市公司流通股，在保密+最大流 通股东的双加持下，成功地避免了目标公司股价的波动、锁定交易价位，为买方 节约了交易对价。

4. 关于并购市场在估值和定价上的五个趋势判断

4.1. 买方市场下，价格将成为并购双方博弈的最核心因素

2024 年，并购重组支持政策频出，但直至“并购六条”发布后，并购预案数量才 呈现大幅增加。2024 年全年，上市公司首次披露的并购重组的案例数同比增长 15%，“并购六条”的发布是分水岭，此前并购重组数量同比下滑 3%，此后同比 增长 61%，其中非重大并购交易数量温和恢复，同比增长 32%，而重大并购交易 数量大幅增长 460%。 价格成为制约并购交易达成的最核心因素之一，2024 年 8 月，自动驾驶公司禾多 科技的创始人倪凯证实，与广汽集团推进的并购重组宣告失败，核心原因在于， 广汽未能认可禾多科技 30 亿元的估值，而是将其大幅压低至数亿元的水平，而两 年前广汽领投禾多科技 C+轮融资时，其估值正是数亿元人民币。 目前，VC/PE 基金积压的待退出资产有 13 万个项目、1.4 万家公司，而历年靠并 购回笼的一级市场项目规模占比不超过 1%，另外 2024 年全年，414 家企业终止 IPO，在这样的背景下，并购市场中买方议价权愈发增加。据数据宝统计，2024 年 内购买方为上市公司且披露溢价率数据的已完成并购事件有 90 起，评估溢价率 （注入资产评估价值相对账面价值的增值比率）的中位数为 62.42%，较 2023 年 下降 20.37 个百分点。 基于上述，买方市场下，价格预计将成为并购双方博弈的最核心因素，尤其对于 被并购方而言，需要直面一二级市场估值倒挂的现实，并将提升并购交易的成功 率置于价格考量之上。

4.2. 不同产业和企业类型的估值逻辑将存在明显分化

在芯片、人工智能等战略性领域，由于市场对其未来增长的高度期待，这些行业 的企业可能享有更高的估值溢价，尤其是具有关键技术或供应链核心地位的标的。 如房地产、钢铁等周期性行业受周期波动影响较大，未来可能面临估值折价，而 行业中的龙头企业由于规模效应和成本优势，可能保持相对稳定的定价能力。对 于互联网平台类企业，传统 PE、PB 等指标难以全面反映其价值，未来可能更加 关注用户数据、生态协同以及流量变现能力等维度。

4.3. 跨周期思维增强，定价更加注重长期价值

并购市场的参与者正在逐步转向跨周期的投资逻辑。未来成长性正逐渐超越当前 盈利能力，高成长性企业因其市场份额或技术领先地位而获得更高估值；协同效 应成为衡量交易的重要标准，标的企业能否通过整合实现供应链优化、市场扩张 或技术融合，对估值至关重要；同时，市场偏好由“财务投资”型并购向“战略 投资”型交易转变，更关注交易对长期股东价值的创造，而非短期套利收益。

4.4. 市场化与监管双重驱动定价机制优化

随着资本市场制度的不断完善，并购交易的定价机制正变得更加科学和透明。市 场化竞价机制的普及通过多方竞价或拍卖式交易，有效降低了信息不对称导致的 估值偏差；第三方独立估值机构的作用日益增强，为买卖双方提供更具公信力的 价格参考，减少交易摩擦；同时，跨境并购的合规成本不断提高，强化的监管对 估值产生直接影响，企业需充分考虑合规风险及其成本因素。

4.5. 并购基金将在上市公司控股权转让交易中扮演重要角色

在上市公司控股权转让的交易中，并购基金可以通过合理设计交易环节和资金结 构，有效降低目标公司股价波动对估值的影响；凭借深厚的行业研究与投资经验， 为并购交易提供科学、精准的定价支持；同时，作为独立第三方，传递标的企业 价值的正面市场信号，增强投资者对交易合理性的认可。此外，并购基金在估值 中注重标的企业与上市公司的协同效应，将其纳入估值考量，助力实现交易的长 期价值最大化。

（本文仅供参考，不代表我们的任何投资建议。如需使用相关信息，请参阅报告原文。）