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并购的估值与定价。多元化的并购估值体系为交易定价提供理论基础。

收益法、资产基础法和市场法是并购估值的三种常见方法，方法选择常取决于资产特 征或行业特性。近 10 年的重大重组案例显示，超过 70%交易采用收益法，主要集中 在互联网、信息科技咨询、电子设备和仪器等新兴产业。约 24%采用资产基础法，主 要集中在工业机械、电力、金属非金属等重资产领域。仅 6%采用市场法。

实物期权法作为一种动态分析方法，常用于高不确定性项目估值。其核心假设是标的 价值不仅取决于目前的现金流，还包括未来管理层在不确定情况下做出决策的灵活 性。除了评估无形资产等，该方法在实践中并不常见。

并购估值中的特殊考虑。包括协同效应、反垄断、环境、税务、知识产权等。

并购交易的最终定价取决于估值及条款设计等多重因素。

混合支付交易案例最多，折价 5%以上的纯现金支付案例数远多于纯股权支付案例。 近 10 年间，重大重组交易案例中，混合支付方式因其更好的平衡了买卖双方的需求而 更受欢迎，其次，纯现金支付交易案例数占比较纯股权支付多 11%，且折价 5%以上的 比例分别为 17%和 7%，纯现金支付更易出现较高折价。

业绩承诺在多数案例中被采用，但交易定价不应以此为前提。虽然业绩承诺可在一定 程度上保护中小投资者利益，但也可能导致团队为达成承诺而脱离实际，影响经营。 目前未设置业绩承诺的案例主要有四类：未采用收益法估值、收购子公司少数股权、 以分期支付替代业绩承诺、以及市场化定价且无特殊利益保护条款的交易。 

差异化定价策略是当下推动交易达成的重要手段。如思瑞浦收购创芯微、皓元医药收 购药源药物、华联综超（创新新材）收购创新金属、晶丰明源收购凌鸥创芯等。

并购估值的合理性和定价公允性是监管审核的重点。评估增值率是关键指标，增值率 越高，商誉及其减值风险越大。尽管政策未明确限制重组估值，但增值率过高的交易 通过率较低。随着科技型企业轻资产特性凸显，评估增值率或将上升，如何平衡商誉 风险与行业特性成为关注重点。