2025年央国企研究专题：重庆国资控制权交易，央地合作新典范

控制权交易概述

控制权交易的定义分析

控制权交易的概念： 控制权交易，又称控制权转让，是指公司控股股东或实际控制人发生变更的交易行为，在交易过程中，出让方将其对标的公司的控制权 让渡给受让方。其中出让方主体通常是公司现有的控股股东或实际控制人，其基于战略调整、财务困境、业务转型等原因，决定出售其所 持有的具有控制权比例的股份或放弃对公司的实际控制地位。而受让方通常为同产业链企业、投资机构或个人，基于对标的公司未来发展 潜力的判断、战略布局的需求，希望通过交易获取公司的控制权来实现协同效应、资源整合或业务拓展等目的。

控制权交易的类型：

已发行股权转让：受让方通过协议转让、要约收购等方式，从出让方手中购买一定比例的股权，从而获得对目标公司的控制权。其中协议收购是指通过 签署协议获取限售期已满的流通股，以实现对上市公司的控制。目前协议收购仍是最重要的转让渠道，核心优势在于不受限于依法转让受限股份的规定。

定向增发与资产注入：是指通过定增发行新股的方式，让受让方取得新发行股权，部分时候还可以将老股通过表决权托管等方式由受让方代管。资产注 入则是指受让方注入现金、实物或无形资产作为对价，来获取企业的控制权。  MBO：即管理层收购（Management Buy-Outs），是一种特殊的控制权交易形式，由公司管理层利用借贷等融资手段，购买本公司的股份，从而改变公 司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现对公司的控股。其起源于20世纪70年代的欧美国家，在“滞胀”困境下企业为摆脱困境进行大规模的产业 结构调整和资产重组。

混改：混合所有制改革，是指在国有控股的企业中加入民间（非官方）的资本，使得国企变成多方持股，但还是国家控股主导的企业，同时也可以通过 将部分国有资产减持，增加民间资本（战略投资者）的持股比例，从而优化企业的股权结构。

国资划转控制权变更：国资间股权划转，主要是指国资委、国有及国有控股企业等主体，按照相关法律法规和政策要求，将其持有的国有股权在不同主 体之间进行无偿转移的行为。这一行为旨在优化国有经济布局、推动国有企业改革与发展。

国内控制权交易模式演进

2000年前：MBO开始大规模引入国内，国企民营化激发活力。 上世纪90年代末，MBO开始引入中国，最初主要应用于一些国有中小企业的改制，以实现国有资本的退出和企业的民营化。随着中国资本市场的发展， MBO在上市公司和非上市公司中都有一定程度的实践。针对国企MBO，最初出现了暗箱操作、国有资产流失等乱象，后续随着国资委的成立和国资监管力度的 持续加强，相关事项才得以有效规范。

2000-2008年：国企完成脱困和公司制改革，通过股权划转明晰各央国企的战略定位和产业边际。 2003年，国务院国资委的成立标志着国有资产管理有了明确的责任主体。国资委成立后主要做从规范国有企业的改制行为、清产核资、建立监管法律法规 （《国有资产法》）、建立业绩考核机制、改革薪酬激励制度、推进国有企业公司制股份制改革、建立产权管理制度并积极推进股权分置改革七方面工作着手， 通过三年计划完成脱困，同时通过试点方式推动央国企建立了现代企业制度。 但随着国企改革的不断深入和竞争性市场的形成，国有企业在布局结构上的缺陷开始暴露出来，主要集中在两个方面：一是由于过去的体制阻碍了国有资产 跨区域、跨产业合理流动，国有资源仍然处于分散状态，不能得到有效配置，形成优势互补、规模经济，缺乏整体合力；二是由于某个行业主管部门整建制转 变而成的全国性行业总公司，承接了原来的垄断地位，阻碍了社会运营效率的提升，影响了市场公平。基于此，国资委通过资产划转的方式大力推进央企的重 组合并，对国有企业战略布局进行了调整。

2009-2015年：新一轮国企改革蓄势待发，混改占据主导地位。 在2013年开始的十八届三中全会中，国有企业改革被具体化为积极推进混合所有制改革、完善国有资产管理体制、推动国有企业完善现代企业制度、准确 界定不同国有企业功能等具体任务。国有企业的分类界定是国有企业改革的基础；混合所有制改革是国有资本实现放大功能、保值增值、提高竞争力的重要手 段；国有资产管理体制是保证国有资产可以保值增值的制度保障。中国联通的混改试点随后正式开始。

重庆市:央地合作，推动国资平台混改

重庆市国企经营情况概述

2024年国企经营情况：2024年全年，重庆市国有企业累计实现营业总收入4789.97亿元，同比增加2.32%；累计实现利润总额332.34 亿元，同比增加8.98%。截至2024年11月末，市属国企盘活存量国有资产973.2亿元、回收资金389.8亿元。 承担战略推进情况：2024年，重庆市国有企业承担的市级重点项目共155个，1-11月完成投资1325.4亿元，较去年同期增长12%，投 资进度99.89%，贡献度占全市重点项目的30%以上；重大项目建设数量持续提升。针对重庆市西部陆海新通道建设战略，重庆市国企参 与西部陆海新通道建设重大项目20个，完成固定投资799亿元。 国企改革推进情况：截至2024年8月末，重庆国企改革的“止损治亏”、管理层级压缩、法人户数压减、国有资产盘活等关键指标已 超额完成2024年全年任务： 截至2024年8月末，51户市属重点国企总体亏损面同比下降5.3个百分点，51户市属重点国企管理层级全部控制到3级（或合理4级）以内，完成全年目标 的100% 。截至2024年8月末，重庆市压减法人户数完成全年目标的123.71%。39个区县压减企业法人进展率95.20%；盘活资产进展率262.30%。

2025年重庆国资工作纲要

重庆市持续推进国资国企改革括围绕做强做优做大国资国企总体目标，全力推动主责主业重塑、止损治亏、瘦身健体、提质增效、国 资监管等“五个新突破”。开展优化价值创造行动，围绕效益效率核心指标、创新驱动发展、国家战略落实、治理效能提升、可持续发 展、共享共建、体系能力建设“七个重点”构建价值创造体系。

要进一步明确深化国资国企改革的主体责任。围绕增强核心功能、提升核心竞争力，加强国企主责主业管理，建立履行战略使命评价 机制，督促国企更好履行战略使命；健全国企投资管控体制机制，实现投资全过程、全要素、全周期监管；优化科技创新激励政策，增 强国企创新动力，提升创新质效；加强国企员工规模管控，充分尊重企业用工自主权，建设高素质、专业化人才队伍；完善中国特色现 代企业制度，健全国企公司治理结构，提升企业治理能力和水平；完善国企分类考核及薪酬管理，“一企一策”精准施策，赏罚分明， 充分发挥考核激励与约束作用；迭代升级国企改革发展综合报表体系，强化数字化穿透式监管，为深化改革提供有力支撑。

重庆市国资控制权交易案例分析

重庆机电托管重庆轻纺集团

重庆轻纺集团委托给重庆机电控股集团进行管理： 2024年11月24日，上海三毛/登康口腔公告称为深化国有企业改革，重庆市国有资产监督管理委员会和重庆渝富控股集团有限公司拟 将重庆轻纺集团委托给重庆机电控股 （集团）公司（以下简称“重庆机电集团”）管理；2025年1月6日，两家公司正式公告该事项： 重庆市国资委（持有轻纺集团20%股权）和渝富控股（持有轻纺集团80%股权）委托机电集团独立行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东 及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，包括审议批准轻纺集团因生产经营需要实施的融资计划、组织实施轻纺集团年度经营计划和投资 方案、组织开展轻纺集团的生产经营管理工作、决定轻纺集团内部企业整合及管理机构设置方案等。

重药控股划转通用技术集团

通用技术集团以无偿划转方式取得重庆医健2%股权，重药控股实控人变更为国务院国资委： 2024年12月20日晚间，重药控股披露收购报告书，中国通用技术（集团）控股有限责任公司（通用技术集团）拟以国有股权无偿划 转方式取得重庆化医控股（集团）公司所持有的重庆医药健康产业有限公司2%股权。本次无偿划转事宜完成后，通用技术集团将直接持 有重庆医健24%股权，并通过控股子公司——中国医药健康产业股份有限公司持有重庆医健27%股权，进而间接收购重庆医健所持有的 重药控股约6.65亿股股份（占比38.47%）。上述无偿划转完成后，重药控股控股股东仍为重庆医健，实际控制人将由重庆市国资委变更 为国务院国资委。

通用技术集团下属核心企业中国医药部分医药商业、医药工业和研发等业务及中仪公司涉及的医疗器械销售业务，与重药控股构成 潜在的同业竞争。为此，通用技术集团承诺，将根据有关规定以及证券监管部门的要求，在确保上市公司利益、维护广大投资者特别是 中小投资者的合法利益前提下，在本次划转完成后5年内，并力争用更短的时间，综合运用包括但不限于托管、资产重组、资产置换、 股权置换、业务或产品结构调整等多种措施或整合方式稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

国机集团受让川仪股份股权

2025 年1月15日，川仪股份公告，公司直接控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（简称“四联集团”）和央企中国机械工业集团有限公 司（简称“国机集团”）于1月13日签署了《股份转让框架协议》，四联集团将所持公司19.25%股份（约9884.17万股）协议转让给国机集团或其新设全 资企业。 股权结构：在股权转让前，川仪股份直接控股股东四联集团持有公司30.08%股份；间接控股股东重庆渝富控股集团有限公司（简称“渝富控股”）通过其 子公司四联集团、重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司合计持有公司48.61%股份。转让完成后，国机集团或其全资企业将持 有公司19.25%股份；四联集团直接持股比例则下降至10.83%，但渝富控股直接及通过子公司间接持有公司股比仍有29.36%，公司的实际控制人仍为重庆 市国资委。 业务整合：国机集团此次受让股份的目的是优化国有资本布局，推动仪器仪表产业高质量发展，并加快提升高端制造水平。国机集团计划通过资源整合和 技术协同，助力川仪股份在数字化、智能化、绿色化方向转型升级。国机集团下属子公司将与川仪股份在技术研发、课题攻关等方面深化合作，加速仪器 仪表领域的国产替代进程。

在渝央国企混改后经营绩效分析

重百集团混改：引入同业战略投资者，提高治理效率

混改历程：2015年，公司寻求通过混改来提升总体治理经营效率。2016~2020年公司先后经历三次混改，分批将重庆商社旗下资产 置入上市公司体内，并引入物美和步步高等作为战略投资者。从2016年10月的初次混改，到2020年3月28日集团混改成功落地。大 股东商社集团注册资本由8.45亿元增至18.78亿元，重庆市国资、天津物美和步步高零售持股比例各为45%、45%和10%，实现由国 资全资控股迈向无实控人企业的重大变革。 

资产注入整合：2023年7月13日发布吸收合并商社集团关联交易草案，2023年11月23日获并购重组委员会审核通过，2024年1月9 日获证监会注册批复。2024年3月，重庆百货发行新股吸收合并重庆商社集团，国企渝富控股集团与民企物美科技集团分别持有 24.89%是并列第一大股东，民企步步高集团持股5.53%是第三大股权，无实际控制人。

重庆燃气混改：大股东破产重整，引入央企资本

混改前背景：2019年，重庆市政府及重庆市国资委将重庆渝康（公司的第三大股东）列为2019年市属国有重点企业引战改革试点企 业。同年12月，重庆渝康开始实施混合所有制改革。重庆渝富资产经营管理集团有限公司等四家公司转让其持有的重庆渝康合计 54%的股权，在重庆联交所公开挂牌，拟引入战略投资者，转让底价为35亿元。

混改及华润控股过程：2020年5月29日晚间，华润金控联同一致行动人华润燃气持有公司合计股比超过30%，触发全面收购义务； 华润资产以7.46元/股价格，向除重庆渝康及华润燃气以外的全部无限售条件流通股股东发出要约，后于11月16日解除邀约收购。 2023年1月，重庆能源集团因破产重整，将其持有的重庆燃气41.07%的股权转让给债权人，导致重庆能源集团不再持有重庆燃气股 份，失去控股股东地位；华润燃气成为公司间接控股股东。

报告节选：

（本文仅供参考，不代表我们的任何投资建议。如需使用相关信息，请参阅报告原文。）