2024年宏观经济专题研究：供给侧结构性改革2.0，宏观视角中的新一轮并购重组

发展目标：提信心、优供给、促转型

9 月 24 日，中国证券监会发布了“并购六条”（即《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》），为进一步激发并购重组市场的活力提供了指引。在当前背景下，我们认为“并购六条”的意义已超越并购重组本身，成为政策协同的关键节点：它将由短及长地从活跃资本市场、促进供需平衡、培育新质生产力三个层面，激活经济潜能，助力构建新发展格局。

活跃资本市场

并购重组将活跃资本市场，提振社会信心和预期，进而扩大有效需求。这以四类主体为枢纽：上市公司、投资者、拟上市企业和中介机构。一是上市公司总体质量有望进一步夯实。当前我国5300 余家上市企业中，约7成（70.1%）市值低于 100 亿元，仅约 130 家市值超过1000 亿元。除帮助上市企业做大做强外，并购重组可以加速市场的新陈代谢。当前我国退市率偏低的重要原因是主动退出不足，而并购重组是主动退市的重要通道。目前 A 股以强制退市为主，2023 年 A 股退市 45 家，退市率不足1%，其中主动退市仅 1 家。对照美股，2010-2023 年的 14 年间，美国三大交易所（NYSE、NASDAQ、AMEX）年均退市 208 家，退市率约 5-8%，大部分为主动退市（并购重组、私有化等），这也是中美退市率差异的重要来源。

二是投资者信心得到提振，并通过财富效应增加有效需求。本质上，股市“长牛”是上市公司高质量发展的映射。9 月底以来，政策带动股票热度上扬，成交量级连续保持在 2 万亿以上。但历史经验一再表明，市场逻辑终将向基本面靠拢，上市公司的做强才是“长牛”的根本。作为“内生性成长”的重要补充，以并购重组为抓手的“外延式发展”与往往与牛市相伴相生。此外，股票增值可以通过“财富效应”提振需求。2018 年前，可选必选消费与股指相关性不高，而近年来在资产负债表压力下，居民可选消费与财富规模的联系更加明显。此外，尽管我国权益资产占居民财富比重依然偏低，但其“自带流量”，股市持续回升会吸引更多的参与者，扩大“赚钱效应”的普惠性和外溢性。最后，若能以体量相对较小的资本市场为支点，逐级撬动体量更大的房地产市场以及实体经济，则可以在财政力度保持相对克制的前提下，四两拨千斤地达到“提振预期”的目标。这无疑是较为理想的情况，也是本轮政策部署的核心逻辑。

三是激活一级市场，加强对企业支持力度。PE/VC 等早期投资机构对培育新质生产力不可或缺。不断涌现的新型企业亟需风险资金支持：其发展面临较强不确定性，甚至尚无盈利能力，不易获得传统银行资金支持。而在当前 IPO 放缓的背景下，PE/VC“募投管退”链条的末端受阻，难以发挥正常功能。这时并购重组有助于重构“募投管退”的闭环：短期看，在常态化 IPO 恢复前，并购重组作为传统IPO 等退出渠道的有益补充，有助于呵护一级市场生态。这既可激发 PE/VC 的投资积极性，也有助于投资银行中介机构凝聚核心业务团队。更关键的是，优质的未上市企业可以获得必要的融资支持，为下阶段经济发展和转型积蓄微观力量。长期看，也只有丰富主动退市渠道，完善资本市场的新陈代谢机制，才能尽早恢复其正常融资功能，重启常态化 IPO。

促进供需再平衡

以特朗普“横扫”美国大选为标志，强大内循环“基本盘”的重要性日益凸显。当前，国内大循环的主要堵点是供需失衡。并购重组可以作为切入点和抓手，从总量和结构两方面一体推动新一轮供给侧结构性改革，促进供需再平衡。出清低效产能是供给侧结构性改革的初心。当前总量失衡的原因是多方面的：一是近年海外需求先升后降。新冠疫情暴发后，美国等西方国家“财政刺激+社交隔离”的策略导致“宅经济”需求显著增加，但受限于产能，其订单大幅外溢至率先复产的我国，也因此带动了一轮产能的快速扩张。随着全球供应链修复、刺激退潮以及脱钩断链升级，这轮新增产能消化出现困难。本质上，这是长期投资与短期需求错配造成的冗余。

二是投资与消费长期脱钩。在经济学视角下，消费是最终需求，投资作为消费的函数本应同向变化。但经济走弱时，宏观调控惯于将投资视为替代性需求，用以对冲消费下降，导致两者时常背离。体现为两个方面：

从时间维度上看，次贷危机后我国经济逐步转为投资拉动，制造业投资增速长时间高于社零增速。这一情况在 2015 年前后逐步改善，部分是外需乏力，部分是以供给侧结构性改革和去杠杆为代表的主动调控。但近年来，随着经济增长压力加大，消费与投资的背离再度加剧。 从地域维度上看，在统一大市场尚未完全形成的情况下，地方招商引资也是造成产能过度建设的重要原因。在 GDP、就业、税制等因素的激励下，一些地方政府违规加大招商力度，既导致产能无序扩张，形成大量碎片化、低效化、重复化产能；也加剧了地方财政负担，内卷式竞争下一些企业离开政府补贴甚至无法自给。本质上，这是凯恩斯主义下，投资与需求非市场化配置造成的冗余。也是近期政府指出逐渐从“上项目”向“促销费/保民生”倾斜的原因。三是资产负债平衡压力加大。疫情对经济个体的冲击远未随之消弭，而结构转型中的“资产重定价”进一步加大了资产负债表平衡的压力。“紧平衡”的资产负债表挤压了居民的正常消费意愿，将可支配收入优先用于偿还负债，一度造成今年 7 月社融口径下的信贷规模罕见技术性萎缩。从居民消费增速观察，高房价与低房价城市消费能力分化显著：曾经的“消费龙头”一线城市中，除深圳外今年社零均下滑至负增长区间，而部分低线城市消费增速却相对稳定。

不难看出，上面除第三点偏重需求外，前两点本质上是供给问题。优化供给，需“堵”与“疏”一体推进。一方面，必须遏制“大干快上”的投资冲动；另一方面，以并购重组为切入点，形成“市场化的新一轮供给侧结构性改革”，既有助于企业和地方减轻包袱，也有助于遏制无序竞争、恢复定价能力。

培育新质生产力

并购从组也是促进产业升级转型，发展新质生产力的重要途径。如前所述，供需“总量失衡”的另一面是“结构失配”。一方面大量商品滞销内卷；另一方面特效药、芯片、工业软件、新型材料等产品仍大规模依赖进口。因此，“整合”与“转型”不可偏废：除清理低效产能外，也要通过转型将供给与需求更好匹配。甚至如“萨伊定律”所强调的那样“供给创造其自身的需求”（supply createsitsown demand），通过摸索需求与创新的结合点，因地制宜培育新质生产力。这也是新发展格局赋予并购重组的新质涵义。 硬科技是未来产业的底色。习近平总书记指出：“推进中国式现代化，科学技术要打头阵，科技创新是必由之路”。近年来，在政策的鼓励和引导下，我国科创水平与世界前沿的差距不断收窄，甚至在部分领域取得先发优势。以发明专利数衡量，2020 年我国 PCT 发明专利超过美国、欧盟等发达经济体，跃居世界第一。

也要看到，在西方国家的围堵打压下，“卡脖子”仍时有发生。究其根本，一方面，当前的科技进步仍以“10-100”的改良、革新和应用为主，“0-1”的开创性、颠覆性成果有待加强。以人工智能产业为例，尽管近年我国在该领域发表的各类论文数已经明显超过其他国家，但在发展思路上仍处于跟随阶段，算法、算力等核心能力仍存在动态差距；另一方面，结构上依然存在“偏科”，在生物、材料等领域仍有短板。对比中美股市的市值分布可以发现，目前我国科创类企业仍较为分散，拥有国际竞争力的“带头大哥”更为有限。

新质生产力的培育是一个长期过程，并购重组可以从多个角度进行支持。一是如前所述，通过横向和纵向整合，企业在提升效率、保证利润的情况下才能加大研发投入。二是已上市科创企业也可以通过并购“补短板”。初创、小型、待盈利的企业在被并购后，可以获得相对稳定的财力保障，退出的股权资金也可以转投其他项目。三是对亟待寻找新增长点的传统企业而言，跨界并购这也是完成自我迭代，寻找转型的“外延式发展”机遇。

他山之石：温故知新

十年前，我国并购市场的潮汐起落历历在目。然而在这之前，美国已走过5轮发展浪潮。他山之石可以攻玉，美国市场的悠久历史和巨大体量，或许也可以对我国并购重组市场的发展及意义提供一些有益借鉴。

美国：五轮并购浪潮

美国历史上的 5 轮并购高峰，分别发生在 1897-1904 年，1916-1929 年，1965-1969年，1984-1989 年以及 1992-2000 年，每轮的演绎随时代背景的差异而有所不同。

（1）统一大市场的起点：19 世纪末-20 世纪初并购浪潮

首轮并购浪潮发生在 1883 年经济大萧条之后，在1898-1902 年达到顶峰，最后结束于 1904 年。 本次并购浪潮发生在 1865 年南北战争结束和 1869 年美国大铁路贯通后，是美国国内形成统一市场的起点。到 1898 年，美国已完全从1883 年全球萧条中恢复，其工业生产得以在供需两个方面以更大的规模和深度展开。从产业结构看，这一时期美国工业已取得长足发展，但生产仍散布于全国各地。19 世纪 80 年代以前，美国农业与工业规模大致相当，而到1890 年，美国工业产值规模已是农业的三倍。以粗钢为例，1870 年美国粗钢产量仅为7 万吨，而1890年已达到 434.6 万吨，1906 年进一步上升至 2377.4 万吨。这种情况催生了横向并购浪潮，并最终形成了行业托拉斯。在1897 到1903年的7 年间，共发生过 2864 次兼并，涉及资产 63 亿美元，约有40%的企业参与并购活动，3000 多家重组为数十个行业巨头，其中最大的100 家规模扩张了近34倍。例如，20 世纪初，由五家烟厂合并而成的美国烟草公司，控制了全美80%的产能；国际收割机公司和普曼客车公司分别控制着美国机车行业和客车行业85%的市场；美国炼糖公司更占据了全部市场份额。

（2）“咆哮的年代”：1920 年代并购潮

第二轮兼并浪潮始于 1916 年的商业繁荣期，结束于1929 年“大萧条”之初。这一时期兼并重组导致美国减少约 1.2 万家企业，主要涉及公用事业、采矿业、银行和制造业。 1918 年第一次世界大战结束，美国全球主导地位初步确立。战后美国在全球范围内持续扩张，且战争中美国首次大规模使用财政赤字，并籍此广泛介入经济活动。为保障战时生产供应，美国建立了战时工业委员会，对企业产量、价格、产品、采购等各个环节进行指导。这在很大程度上促成了美国产业垄断水平进一步提升。这一阶段也是美国所谓“福特模式”形成的关键时期。1914 年，美国制造业占世界制造业产出的 56%，同期德国为 16%，英国 14%，随后差距进一步扩大。汽车产业是美国产能扩张的核心代表。虽然内燃机的发明源于欧洲，但美国第一次世界大战前就实现了汽车工业的跃升，并在 20 世纪初完全占据主导地位。它与加拿大几乎占世界卡车、小汽车和拖拉机产量的 90%。 以标准化和流水线作业为代表的“福特模式”让美国在工业生产的几乎各个领域获得了无可比拟的成本和效率优势，成为这一时期美国制造业蓬勃发展的秘诀。与上一轮不同，本轮并购以垂直为主，主要原因在于政策法规约束。美国早在1890年就已经推出了首部反垄断法（即《谢尔曼反托拉斯法》），但在实践中，这一法规并未获得认真执行。1914 年，美国再次推出《克莱顿法案》，对规则进行了修补，横向并购因此在这一轮浪潮中受到了较大限制。

（3）战后复苏：1960 年代并购潮

第三次并购浪潮发生在 1965-1969 年间，位于第二次世界大战和朝鲜战争后。60 年代通常被认为是美国战后的黄金时期。一方面，美国经济得以修复，人均实际可支配收入增速达到 5%以上。另一方面，更加重要的是美国在战后大幅度调整了国民收入分配，并以约翰逊总统“伟大社会”计划为代表加强社会保障力度，使得 60 年代中后期后 50%的劳动群体收入占比达到了百余年来的历史最高水平（19.88%），有效提振了需求。 这种情况从供给和需求两端深刻影响了美国产业结构。这一时期，美国传统产业如汽车、金属冶炼等遭遇劳动力成本上升而削弱优势，部分产业开始受到日本等国家挑战；同时，伴随居民收入增加，部分服务业在国民经济中的占比开始快速上升。 与消费总量增加和需求多元化这一大背景相适应，本轮并购潮由跨界并购主导。联邦贸易委员会报告显示，1965-1975 年的 10 年间，跨界并购占到并购交易总量的近 8 成。这一时期形成许多综合性企业集团，如利顿工业（Litton Industries）和美国国际电话电报公司（ITT）。

（4）“门口的野蛮人”：1980 年代杠杆收购浪潮

第四轮并购浪潮发生在 1981-1989 年，这也是美国战后最长的一个经济增长期，被称为“大缓和”时代。 随着能源危机和“大通胀”带来的经济衰退逐步结束，美国步入“大缓和”时代。美国 CPI 从 1980 年初超过 14%下降至 1983 年不足3%的水平，带动美联储联邦基金利率稳步回落，为这一轮并购潮提供了必要的经济和金融条件。

这一时期技术进步推动美国重新回到全要素生产率提升的道路上。上世纪80年代，美国脱离了 70 年代以来的技术发展低迷期，电子等新兴产业蓬勃发展，全要素生产率重回上行趋势。 本次并购潮最显著的特点是杠杆并购，同时跨国并购初见端倪。从条件上看，杠杆并购兴起与美国当时推行的金融自由化和监管放松密不可分。从动机上看，80年代后“主业回归”的经营理念深入人心，一些经营不良的大型联合企业成为主要的并购对象，而后进行资产剥离或分拆。此外，美国政府放松对航空、银行的准入管制，也推动相关行业成为并购热点。 与此同时，欧洲市场也出现并购热潮。德国、英国收购数量分别从1981年的618和 463 件，上升到 1985 年的709 和 685 件，跨国并购在此时初见端倪。

（5）互联网泡沫：90 年代末至 2000 年并购潮

美国最后一轮并购浪潮发生在 1992 年至 2000 年。挟冷战和海湾战争胜利之威，美国的社会信心达到历史高点。1992 年美国经济开始恢复，克林顿上任后持续走强。在此期间，企业并购活动也随之升温，在1999年达到顶峰，不久后伴随互联网泡沫一同走弱。

个人电脑和互联网在这一时期蓬勃发展，为并购活动提供了土壤。1995年前后，美国互联网用户数量以大约每年翻一倍的速度增长，带来了互联网产业的快速膨胀，经济结构转型再次触动了并购浪潮的扳机。以互联网、IT 和生物技术为核心的新经济不仅推动了美国长达 10 年的繁荣，也使其结构快速升级。信息革命成为美国在全球经济影响力和话语权的代表，也颠覆了生产方式，传统企业纷纷通过并购参与其中。 跨国并购的广泛应用是本轮并购浪潮的一大特征。具体领域集中在电信、金融、汽车、医药、传媒及互联网等发展较快的新兴领域，同时也出现了一些新兴与传统行业的融合的案例，并购规模普遍较大。

（6）小结

美国历史上 5 轮并购潮的兴起既有经济增长因素，也有产业结构因素，甚至受到社会环境和政策法规的深刻影响。

一是并购活动顺周期，即并购浪潮往往伴随着经济复苏。从1980 年至今的可得数据看，并购活动增加与美国 GDP 走高具有较强同向性，其逻辑显而易见：只有当资产收益率处于上行通道时，收购资产才可能是划算的。这意味着，并购浪潮往往在经济低谷开始酝酿。复盘发现，美国历次并购浪潮似乎总是发生在大战之后，例如南北战争、两次世界大战、朝鲜战争和冷战等。其中原因可能在于，战争（及潜在战争）下的悲观预期使企业价值被低估。一旦这一因素逆转，则可能激发并购浪潮。由此推论，过于悲观的预期及此后的修正过程可能是形成并购浪潮的一个重要条件。这与我国至今两轮并购潮的策源略有不同，在我国并购重组具有一定的逆周期工具特色。二是并购浪潮是产业变迁积累到一定程度的产物。这往往意味着“范式变化”：即旧有优势产业的退出和新兴产业的壮大，对应产业结构的激烈调整。例如美国铁路贯通后真正实现国内市场统一和工业产出跃进，带来了第一次并购高潮；“福特主义”的兴起带来第二轮，手工作坊彻底让位于模块化工业流水线；战后黄金时代带来第三轮，在此过程中传统产业如钢铁等转移退出。因此，与其说并购浪潮拉开了美国产业结构变迁的序幕，不如说并购潮是结构动能切换积累到一定程度的最终确认，是传统与新兴产业的交接棒仪式，也是新产业格局确立的关键时期。一轮并购后，产业结构往往将进入一段稳定时期。三是并购的具体方向需要政策予以引导配合。例如，美国第一轮并购潮以横向为主，而在第二轮则以垂直为主，主要归因于美国反垄断法案的限制；第四轮并购潮中，杠杆并购和举牌收购等方式的广泛使用也受益于其金融自由化政策。最后，从美国经验看，并购重组的宏观意义在于实现产能出清，改善宏观利润率，特别是促进全要素生产率提升。

从可得数据观察，从 1964 年至今，美国每一轮并购潮均伴随一轮全要素生产率增速的上行。这种提升不仅体现在单一企业，还能带动整个行业的技术进步和效率提升。

中国：2013-2017 首轮并购浪潮

与美国等成熟市场相比，我国在并购重组领域起步较晚，改革开放后按十年一大步的节奏，审慎摸索符合国情的发展模式。

（1）时代背景

1984 年保定纺织厂等单位拉开了我国并购重组的大幕。十年后的1993 年，深圳宝安收购延中实业，开始上市公司收购的先河。再过十年，随着股改和《证券法》分别落地，在制度上为并购重组进一步扫清障碍。终于，2014 年前后我国迎来首轮并购重组浪潮。事后回望，这一浪潮在2010-2013年开始酝酿，期间大量政策陆续落地完善，为即将到来的高峰提供铺垫。2014年以新版“国九条”（即《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，下同）的发布为号角，吹响了为期 3 年的并购高潮。2016 年底，随着第三版“最严重组办法”（即《上市公司重大资产重组管理办法》，下同）收紧审批标准，叠加宏观政策转向，这轮并购潮似乎渐进尾声。然而，随即以“三去一降一补”为代表的供给侧结构性改革开始接力，启动了新一轮以上游为主的产能整合。

从宏观视角观察，与美国经验类似，这轮并购潮有鲜明的时代背景，是新发展阶段多重因素共同推动而成。2012 年前后，我国发展环境出现若干“范式变化”：一是经济总量进入中高速增长阶段。2012 年，我国增长中枢跌落至8%以下，是加入 WTO 以来的最低水平，之后数年继续趋势性下行。从外部看，欧债危机余波未平，美国次贷危机后的复苏仍不牢固。 二是产业结构发生显著变化。被称为“全球工厂”的我国，第二产业占比在2012年被第三产业反超。同时，外向型驱动的粗放式增长矛盾逐步显现，低端产能过剩、环境成本高昂，亟需向资本/技术密集型转型。三是新一轮国有企业改革全面启动。2013 年，党的十八届三中全会对全面深化国资国企改革做出总体部署，国企改革成为全面深化改革的“重头戏”。四是外部环境也面临重大调整。2012 年，奥巴马开启第二任期后，试图以“亚太再平衡”战略挤压我国发展空间，“在未来的十年里，美国需要明智地、系统地规划时间和精力，在亚太地区大幅增加外交、经济、战略等方面的投入”。五是全球产业周期变革方兴未艾。以智能手机为载体的移动互联网引爆新一轮经济增长，也颠覆了部分既有产业格局。

此时，客观条件齐备，一轮瞄准“化产能”和“促转型”的并购浪潮喷薄欲出。在新一届政府的推动下，随着《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等一系列重磅政策相继出台，我国迎来了首个并购重组潮。下面将通过数据分析对这一重要的历史时期进行简要回顾。

（2）数据画像

首先，“横向整合”是贯穿本轮并购重组的核心脉络。横向并购占这一时期并购总数的近 6 成（58.7%），且随时间逐步上升。受 IPO 暂停影响，并购潮初期“借壳上市”曾是重要的驱动因素，2013 年下半年占比一度高达3 成以上，而这并非政策本意。随着 2014 年借壳标准被提高至与 IPO“等同”，此类并购数量开始显著下滑，直至 2016 年标准进一步收紧后逐渐消声觅迹。与之对应的是，为实施“多元化策略”而推进的跨界并购数量逐步上升，并在2014 年末超过借壳成为本轮并购潮第二重要的驱动因素，占总并购比重约 6.1%。

其次，其他主要指标也呈现出一些较明显的结构特征。例如，从并购实施的方式看，随着 2008 年首版“重组办法”允许将上市公司股份作为支付手段，本轮并购潮约有 3/4 的案例通过发股收购的方式达成。但 2015 年以来，协议收购占比也出现显著提升，从前半程（2013-2014）的 5.8%提升至后半程（2015-2017）的21.0%。又如，随着“外延式”并购成为新一轮国企改革的重要手段，国央企并购占比从前半程的 13.6%提升至后半程的 35.1%，并以南北车合并为标志，推动大型并购（交易规模大于 100 亿元）比例上升。再如，“粤苏京浙沪”等经济发达地区成为并购潮“策源地”，而后逐步扩散至其他地区等。

最后，行业特征方面，可以大体分为三个阶段讨论。2010-2012 年，资本货物类（Wind 二级分类，包括航空航天与国防、建筑产品、建筑与工程、电气设备等）并购一枝独秀，并在整个并购潮维持一定热度。2013 年软件服务、制药生物、媒体等彼时的新兴行业多点开花，在 2014-2016 年进一步扩张至更多行业：热门行业（每年并购 5 起以上）达到 13 个，2015 年并购数超过20 个的行业达到6个。这一阶段软件服务类始终处于浪潮前沿。2017 年后随着并购热潮减退，热门行业数量逐年下降，结构也发生显著调整，前期“龙头”软件服务逐渐归于平静，材料等行业则仍然维持高峰时期的热度，与特朗普首次上台后对我相关领域的打压制裁不无关系。

（3）小结

总体而言，上述数据为我们拼凑出这样一副图景：这一轮并购重组高潮是由多重客观因素的叠加，并在政策因势利导下形成的。尽管早期出现了一些借壳交易等套利行为，但随着政策逐步完善，最终形成了产能整合提效为主，行业转型升级为辅的主线。这一轮并购重组又与移动互联革命和国企改革浪潮交织，一方面新兴产业、民营企业与小额并购居于主导，另一方面传统行业、央地国企与大额交易逐步发力，并呈现出向更广泛的行业和地区扩散的特征。这轮并购重组是否具有宏观意义？从现实角度看，并购重组与随后的供给侧结构性改革通过产能的整合出清，在之后几年里有效帮助达成了商品价格企稳、企业盈利改善的目标，进而推动名义 GDP 实现“U 型反转”。但其根本意义或许在于，做出了以资本市场为策源地，推动我国经济的转型升级的有益尝试。2016年起，我国全要素生产率增速进入了长达 6 年的上行期，为长期经济转型奠定了基础。当然也要看到，这一轮并购重组潮中，尽管企业通过规模效应、补充短板提升了整体效率，但同时也可能带来大企业病、积累商誉风险、增加就业压力等矛盾，对当下具有重要借鉴意义。

未来展望：本轮并购的三条线索

与上一轮的“异”与“同”

今年 4 月，第三版“国九条”落地，成为“1+N”政策体系的起点。在此基础上，鼓励并购重组的相关政策持续出台。近期证监会、交易所连续发布“科创板八条”（即《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》）、“并购六条”和《重组办法》征求意见稿等政策，逐步形成活跃资本市场的“组合拳”。市场整体反馈积极，今年 7 月 1 日至 10 月 31 日，境内首次披露重大重组案例49单，去年同期仅为 35 单，上升 40%，新一轮并购浪潮启动在即。相较2013-2017年，本轮并购潮有其相似之处，但也存在差异，主要体现在以下几个方面：首先，宏观经济形势表征相似，但根源不同。不难看出两轮并购重组均发生在经济增长动能趋弱之时，都表现为产能冗余、价格收缩、利润下滑、就业放缓，前面已做充分讨论，这里不再赘述。区别在压力的根源，当前较为突出的矛盾是长期预期偏弱，这是疫情“疤痕效应”未去、地产进入新发展阶段、地方债务化解提速等“新三期叠加”的集中反映。因此施策的主要抓手在于“提振预期”。这引出第二点差异，就是资本市场的功能和定位。尽管两轮并购重组均起步于股指低迷、IPO 放缓阶段，但本轮并购潮的逆周期色彩更为浓郁。当前，财政等传统逆周期工具的使用面临更多约束。一方面，财政空间需要为未来的发展、改革和安全留有余地；另一方面，从前几轮财政周期的经验看，过度依赖“止疼药”可能带来更多新问题。这种情况下，股票市场成为9 月底以来“提振预期”攻坚战的策源地，甚至是这场战役的胜负手之一。

三是政策配套程度不同。前述思路下，货币、财政、发改等宏观部门罕见围绕资本市场协同发力，针对性和力度空前。市场也就政策展开了激烈博弈。随着交易量和股指中枢显著回升，应该说已达到了初步扭转预期的效果。当前，资本市场进入回升的关键期，“吃劲的时候更要稳住劲”，当务之急是要加强股市与基本面的联动，将实体经济的正向反馈变为支撑位。因此，推动新一轮并购潮恰逢其时。此外，随着注册制实施和并购制度进一步完善，本轮并购潮可能成为常态化并购退出机制的起点。

四是所处产业周期有所区别。两轮并购潮均位于产业结构升级的关键节点，但上一轮有移动互联的助攻，而本轮尚处于技术变革前的“混沌期”，缺乏明确主线。2013 年-2017 年伴随着我国移动互联用户的较快增长，从消费电子、通信基站到终端应用，移动互联网从成长走向成熟，为并购重组提供了机会。当下AI技术革命方兴未艾，但尚未出现明确的颠覆性商业模式，相较上一轮并购潮，AI目前或难以成为这一轮并购的主线。

五是国企改革阶段不同。当前与 2013 年同样是国企改革大年，但侧重点又有所差异。总体来看，十八届二中全会后启动的国企改革以混合所有制为重心，强调管理思路要从“管资产”转向“管资本”。当前我们再一次站在了新一轮国企改革的起点上，二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》对国资国企进一步深化改革做出部署。但本轮国企改革更加强调国有资本的高质量发展，贯彻“一利五率”考核目标，同时要求有效发挥投资公司产业投资功能和运营公司资本运作功能，着力当好长期资本、耐心资本、战略资本。 最后，我国外部环境更加复杂严峻。两轮并购潮的起点均是外部局势面临较大不确定性之时。上一轮并购潮初期，奥巴马在第二任期提出“重返亚太”战略，尝试挤压我外部空间，但总体而言“和平与发展”仍是国际格局主基调。当下，地缘政治冲突频发，意识形态对抗加剧，全球化进程出现迟滞。进一步整合国内资源，加速培育内循环体系的必要性和迫切性显著提升。

并购潮演进的三条线索

如前所述，在当前宏观形势和产业格局下，以“提振预期”为纲，活跃资本市场、促进供需平衡、培育新质生产力是新一轮并购重组的三个核心目标。从中观维度看，本轮并购重组也将沿着上述三个线索展开。

（1）持续活跃资本市场

延续资本市场活跃度是本轮并购潮的核心。提高上市公司盈利能力是股市“慢牛”、“长牛”的关键。从历史经验来看，并购重组能较大幅度提升企业ROE 水平。从2011 年-2023 年完成并购重组企业随后一年的财务表现来看，ROE 水平在13个年份中的 11 个出现了改善，平均改善幅度达到了 1.98 个百分点。我们认为，当前部分盈利能力稳定、现金流充裕的企业，特别是具有较强市场指征意义的大型央国企，可能成为本轮并购重组的一个重点。这些央国企在各自行业内已经建立了稳固的市场地位，但业务增量空间有限，通过并购重组不仅可以进一步提高整体的运营效率，也可以通过“并购六条”鼓励的跨界并购寻找新的增长点和转型契机。在这个过程中，央国企不仅能够提升自身的发展水平，也能为资本市场注入新的活力，推动股指稳步回升。

（2）整合出清传统产能

清理碎片化传统产能是另一条主线。中央经济工作会议指出，我国“部分产业产能过剩”。这种情况下，企业不仅难以通过内部管理提升效益，也很难在激烈的市场竞争中获得合理利润。为此，可以以产业链的龙头企业为枢纽，通过“横向+垂直”并购整合资源、优化结构，实现产能出清。

整合的重点领域是哪些？不妨结合行业集中度和毛利率两个维度进行评估。如果龙头企业在行业营收中的占比过低，意味着行业较为分散，竞争格局激烈。与此同时，如果行业毛利率在过去几年出现较大幅度的下降，则可能指向行业存在供需失衡的情况。由此，通过整理 30 个行业 2019 年-2023 年毛利率变动及各行业前三名上市公司占板块的营收比重，发现处于集中度不高且毛利率下滑明显的板块包括钢铁、公用事业、电力设备、轻工制造、环保、基础化工等。

（3）大力培育科创产业

在当前 IPO 放缓的背景下，并购重组成为科技公司取得非线性成长的关键路径。对推动高水平科技自立自强、发展新质生产力具有重要意义。

在并购重组的过程中，上市科技企业通过整合产业资源，可以迅速补齐短板，促进科技成果转化应用。以半导体行业为例，企业通过并购上游材料供应商或下游应用开发商，可以有效缩短研发周期，降低成本，加快产品上市速度。同时，跨行业的横向并购能为科创企业提供新的应用方向，实现多元化发展。以人工智能产业为例，通过联合生物医药、高端制造等行业的初创公司，可以构建工业大模型赋能研发生产，形成“聚变效应”。 并购重组对于未上市企业的意义不容低估。过去一年，中国IPO 市场显著降温，上市数量与募集资金规模均大幅下降。科技企业同样面临上市难、融资难的困境，2023 年科创板 IPO 数量和募集资金规模分别为 38 家、1215 亿元，同比下降69.6%、31.1%。目前，随着并购重组活跃度上升，为待上市科创企业提供了新的上市融资通道，半导体、人工智能、新能源等战略新兴领域有望得到重点支持。

编辑：火腿肠