毕马威-《深化国资国企改革实践》系列：三大交易所《可持续发展报告（试行）》下国资国企的核心关注

由毕马威发布了《毕马威-《深化国资国企改革实践》系列：三大交易所《可持续发展报告（试行）》下国资国企的核心关注》这篇报告。以下是对该报告的部分摘录，完整内容请获取原文查看。2022年度，央企和国企ESG相关报告披露率分别为83%和65%，显著高于上市 公司总体披露率35%*。

2024年2月8日，上交所、深交所和北交所同时发布上市公司可持续发展报告自 律监管指引征求意见稿。4月12日，《可持续发展报告（试行）》（以下简称 “《指引》”）文件正式发布，自2024年5月1日起实施。 《指引》的发布对于中国上市公司进一步践行可持续发展理念、提升信息披露 质量、构建中国资本市场健康可持续生态体系具有重要的促进作用。目前，许 多投资者和股东已将环境、社会和治理（以下简称“ESG”）指标评估纳入其投 资决策过程，而ESG表现优异的企业通常享有更高声誉，获得更高的品牌溢价。 《指引》的发布表明监管部门力图通过加强可持续发展信息披露，引导各类要 素向可持续发展领域聚集，推动上市公司质量、投资价值和投资者回报水平全 面提升，促进“双碳”目标实现和经济、社会、环境的可持续发展。

国资国企是引领全社会企业提升ESG管理水平、实现可持续发展的先锋力量。 2022年度，央企和国企ESG相关报告披露率分别为83%和65%，显著高于上市 公司总体披露率35%*。 践行ESG理念，是国资国企贯彻落实党的二十大关于推动经济社会发展转型、低 碳化战略部署的必然要求和具体行动。国资国企应不断加强ESG信息披露，推动 企业实现高质量发展。2023年4月，国务院国资委公布《关于开展对标世界一流 企业价值创造行动的通知》，提出国有企业应加快绿色低碳转型，带头落实 “双碳” 目标。在2024年开年之际，国资委在国新办举行的新闻发布会上，详 细阐述了国资国企 “价值创造” 的五个方面**。 国资国企加强ESG工作能够推动公司治理水平和风险管理能力的提升，增强企业 经营稳定性，更容易获得政策和低成本资金支持，塑造品牌价值，提高整体盈 利水平，从而促进企业在前述五个方面创造更大价值。

《指引》采取 “强制披露”与“自愿披露”相结合的原则，明确了强制披露主 体范围为上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境 内外同时上市的公司，范围内上市公司共458家*，占A股总市值一半以上，同时 鼓励其他上市公司自愿披露。 据统计，截至2023年末，首批强制披露范围内近20%的上市公司未曾单独发布 过可持续发展报告、ESG报告或社会责任报告**；同时《指引》要求，强制披露 的上市公司应最晚在2026年4月30日前发布2025年度ESG报告，交易所也鼓励 上市公司提前适用《指引》。

在ESG实践中，国资国企积极响应国家政策号召，顺应监管趋势，披露意愿高， 首批强制披露范围内上市国企共194家，披露率高达99%***。高质量的信息披露 有利于塑造良好的社会形象，获得投资者和消费者等利益相关方的信任，从而 提升品牌价值和市场竞争力；有助于国资国企抓住政策红利，如税收优惠、优 先审批项目等，促进企业获得新的发展空间。

虽然国资国企的ESG报告披露率显着领先，但仍有部分国资国企尚未编制过ESG 报告；此外，有ESG披露经验的国资国企，也需要关注《指引》中提出的一些新 要求。可以预见，《指引》实施后，国资国企披露ESG报告将成为一项具有挑战 性的工作，需要企业结合自身实际运营情况与监管要求，开展全面的数据收集 和管理、报告撰写、修订和正式披露等工作，确保按时、保质地完成ESG报告。

作为ESG实践的领跑者，毕马威建议国资国企积极响应交易所倡议，有条件的企 业尽早着手，主动披露ESG报告。尽管相对于征求意见稿，正式稿放宽了部分披 露要求，比如不要求ESG报告必须和年报同时披露，但仍要求披露主体在每个会 计年度结束后4个月内进行披露，企业准备时间紧迫。因此，建议国资国企立即 着手准备相关工作，尤其是尚未披露过ESG报告的国资国企更应该积极采取应对 措施，比如，关注《指引》过渡安排、充分利用政策方面灵活度、合理规划信 息披露时间、尽早熟悉《指引》核心内容及具体要求等。

《指引》为上市公司提供统一披露框架，三大交易所发布的《指引》在框架和 披露议题上并无差异，同样要求信息披露客观、真实、完整、准确，具有可比、 可验证、及时和可理解性。具体来说，《指引》采用了气候相关财务信息披露 工作组（TCFD）的框架体系，围绕“治理，战略，影响、风险和机遇管理，指 标与目标”四个方面的核心内容展开，相比于2022年1月沪深交易所发布的《上 市公司自律监管指引第1号》，该框架体系对可持续信息披露的内容提出了更为 具体和明确的指引。

2023年6月，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布首批两份国际财务报告 可持续披露准则，均采纳TCFD框架体系。2024年起， ISSB作为全球可持续信 息披露统一的推动者全面接管TCFD的监督职责，ISSB标准开始在全球范围内正 式生效。目前全球多个司法管辖区都已将TCFD纳入监管和法律体系。《指引》 对标TCFD国际主流披露框架，为中国上市公司形成和巩固后发优势打下了制度 基础，有望促进国内外ESG披露信息可比性和一致性。 对国资国企来说，在《指引》框架下披露ESG报告，有利于提高与国际可持续报 告框架的互操作性，尤其是对于在境内外同时上市的国资国企，有利于降低合 规负担，提升与国际同行业公司的可比性，对拓展国际市场和提升国际影响力 大有帮助。

2023年7月，国资委发布《关于转发 的通知》（以下简称《通知》），规范央企控股上市公司ESG信息披露工作。 与《通知》相比，新发布的《指引》不仅适用范围更广，还对上市国资国企ESG 披露提出了更高的要求，包括披露的广度和深度、数据的质量和真实性等。比 如《指引》鼓励有条件的披露主体采用情景分析等方式进行气候适应性评估， 并披露情景分析关键假设、分析过程等。 上市国资国企不仅要披露可持续发展相关因素对公司战略、决策、经营结果的 影响，还要披露识别和评估这些影响的流程；不仅要呈现其在ESG方面的既有成 绩，更要展现出对未来可持续发展的前瞻性和实际行动力；同时在实操层面还 要重点关注惯用标准框架与《指引》披露框架的差异。

2022年5月，国资委发布《提高中央企业控股上市公司质量工作方案》提出 2023年央企控股上市公司ESG专项报告“全覆盖”的目标。近年来，我国A股上 市央企ESG报告披露率不断增长，截至2024年7月，460家上市央企中已有425 家披露了2023年ESG报告，披露率高达92.4%*，多数央企已积累了ESG报告经 验。

《指引》发布后，毕马威建议国资国企在搭建ESG报告框架时，应重点关注以往 采用的ESG披露框架与新要求的不同之处。 关注不同监管框架的差异。企业需要重点关注《指引》与其他标准框架要求的 区别，尤其是境内外同时上市公司，需要针对不同上市地披露要求区别，关注 同一指标或议题在不同框架下的有效衔接，以防出现“漂绿”事件影响声誉。 需特别关注的是，《指引》要求企业同时披露可持续发展“影响、风险和机遇” 相关的管理举措，与 ISSB准则要求相比更为严格。 关注中国特色新议题，发挥带头作用。可重点关注《指引》中结合中国国情的 新议题，比如乡村振兴、平等对待中小企业等。值得注意的是，《指引》正式 稿在创新驱动与科技伦理的表述上引入“新质生产力”相关说法，鼓励披露主 体积极开展科技创新，践行国家创新驱动发展战略。国资国企作为发展新质生 产力的重要主体，理应承担更多的社会责任，充分发挥引领作用，有利于提升 企业的品牌美誉度并促进国资国企高质量发展。

关注相同可持续议题下的区别，《指引》对中国企业有更可行的指导意义。可 重点关注国际可持续发展标准与《指引》在相同可持续议题下的区别与细节， 比如ISSB发布的IFRS S2准则要求上市公司须全面披露温室气体范围1、2、3排 放量，《指引》则给予了一定空间，对温室气体范围1和2排放量指标要求强制 披露，对范围3排放量鼓励自愿披露* 。 因为监管机构考虑到现阶段国内企业在测量和披露温室气体范围3排放时存在困 难，但随着公司的披露经验和能力不断增长，这些内容必然会纳入强制性披露 要求，追上国际发展进度。 在这点上，国资国企应发挥表率作用，以更高标准要求自身，对标国际ESG准则， 以高质量的信息披露力促ESG管理提升，对标世界一流企业进行价值创造提升。

《指引》要求披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点，识别每个议 题是否预期在短、中、长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状 况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响（以下简称“财务重 要性”），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影 响（以下简称“影响重要性”），并说明对议题重要性进行分析的过程。 《指引》增加了议题重要性的时间维度，将“企业价值”具象化，明确了财务 重要性的界定，有利于披露主体把握重要性的考虑方面。 如果上市公司认为《指引》设置的议题对其均不具有财务和影响重要性的，可 以根据实际情况调整披露内容或采取替代措施，但应当充分说明原因。这等同 于要求上市公司“不披露就解释”。 此外，披露主体还需结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处 价值链等情况，识别并披露其他具有财务或影响重要性的议题。

国资国企面临着众多不断变化的可持续发展议题，例如，气候变化与低碳、劳 动力多元化、食品安全等。但对企业而言，并非所有议题都同等重要。《指引》 采用双重重要性原则，有助于企业从财务和影响两个维度，确定可持续发展议 题优先次序，聚焦与企业最为相关的核心议题；同时兼顾财务和影响重要性议 题，可披露更全面的ESG信息。 国资国企从财务重要性角度，评估议题是否会触发对企业财务的影响，可以尽 早发现影响企业未来现金流的潜在风险或机遇，对企业价值和前景有更准确的 预判和把握；企业披露财务重要性相关可持续发展信息，能更好地满足外部投 资者决策需求。 国资国企从影响重要性角度，评估企业在相应议题的表现对经济、社会和环境 产生的重大影响，既体现了国资国企的社会担当，也能促进企业更全面地关注 社会公众、员工、社区等利益相关方的期望，进一步推进企业与利益相关方互 动和维护关系，从而构建和谐共赢的产业生态环境。

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