2025年金融行业分析：一文读懂香港虚拟资产监管体系

发展阶段—香港虚拟资产监管体系日趋成熟，正式步入实施推进新阶段

《宣言2.0》构建“LEAP”框架，剑指全球数字资产创新中心：香港虚拟资产/数字资产发展先后经历了“早期观望-试验计划实施推进”阶段，牌照制度始终贯穿主线，合规生态持续构建并日趋成熟，代币化成为香港虚拟资产生态的发展重点。

监管对象—证券类虚拟资产与非证券类虚拟资产

证券类虚拟资产：根据香港证监会（SFC）指引，若虚拟资产符合《证券及期货条例》第1部附 表1对“证券”或“期货合约”的法律定义，则被归类为证券型虚拟资产，如股份、债权证、基 金等相关代币，以及衍生工具及期货合约等，主要由SFC监管。#传统金融牌照完成虚拟资产业 务升级。

非证券类虚拟资产：不符合证券或期货合约定义的虚拟资产，如支付型代币、功能型代币、收藏 型代币等，由SFC以及HKMA等部门联合监管交易平台。#依托VASP/VATP/稳定币等牌照制度 进行监管。

监管主体—以SFC为主导、多部门协同的虚拟资产监管架构逐步形成

统一及全面的监管框架，实现跨部门协同监管：根据《政策宣言2.0》，香港数字资产监管体系主要香港特区政府统筹， 香港财经事务及库务局（FSTB）、香港证券及期货事务监察委员会（SFC）、香港金融管理局（HKMA）跨部门监管，范 围覆盖数字资产交易所、稳定币发行人、数字资产交易及托管服务提供者。其中，香港证券及期货香港证监会作为数字资 产交易及托管服务提供者的主要监管机构，负责发牌、注册、制定标准机制优化监管流程，减少监管套利。香港金管局监 督银行的数字资产交易、托管服务。香港财经事务及库务局发挥监督管理作用，制定政策并提交立法建议。此外，香港海 关负责监管虚拟资产的场外交易（OTC），香港立法会（HKC）承担立法规范与监督的责任。联合财富情报组（JFIU） 在虚拟资产领域负责收集、分析相关可疑交易情报，为打击虚拟资产洗钱等违法活动提供支持。

牌照体系—牌照制度贯穿始终，虚拟资产牌照日益丰富、逐步落地

香港金融市场主要由香港金融管理局统筹整体监管框架，不同类型的金融牌照由特定机构负责审批和监管，主要包括证券 及期货（SFC）、银行(HKMA)、信托、保险类；此外，虚拟资产、支付等相关牌照，由HKMA或SFC根据业务性质进行跨 部门监管。香港虚拟资产类牌照主要包括两大类：一是由传统金融牌照升级以及相应领域的虚拟牌照，如1.4.7.9号牌照升 级等；二是近年来新发布的虚拟资产服务提供者牌照、虚拟资产交易平台牌照等。

证券&期货牌照—金融1.4.9号牌照为主流牌照，可通过升级提供虚拟资产服务

1.4.9号牌照为主流牌照：根据《证券期货条例》规定，香港金融服务行业目前受香港证监会监管的共有13个市场准入牌照。 其中，11.12号牌照受规管活动的发牌制度尚未实施。无论申请成为持牌公司，还是申请成为持牌个人，1.4.9号牌照的申请 比例均高于其他牌照，是备受青睐的牌照“组合拳”。

1.4.7.9号牌照升级：SFC自2019年起逐渐建立专门的虚拟资产监管框架，并对现有的金融体系进行适用性调整，即1.4.7.9号 牌照可以进行虚拟资产相关业务（VA升级）升级。

证券&期货牌照—香港金融1、4、7、9号牌照迎来升级潮

1.4.7.9号牌照迎来升级潮，香港虚拟资产交易生态有望快速繁荣。牌照升级通常需要4-6个月，在持牌的基础上，增加虚拟 资产交易功能，难度相对不算特别大，对机构的综合能力有较高要求。

虚拟资产牌照—虚拟资产交易平台牌照（VATP）更具价值

背景：2023年2月，SFC发布《VASP咨询档案》，5月23日发布《VASP咨询总结》，明确《适用于虚拟资产交易平台运 营者的指引》，并于6月1日正式生效。其中，VASP是广义概念，涵盖所有涉及虚拟资产服务的实体，可以是1号牌照升 级，也可以是单独获取所得；VATP是VASP的特定子类，专注于促进虚拟资产交易的平台。总体来看，VATP比VASP牌 照更具有价值。

VATP实行三级监管体系：平台营运者承担主体合规责任，负责人确保业务监督有效性，持牌代表执行具体服务，三者 均需通过SFC的适当性评估（财务状况/专业能力/诚信记录），并受《证券及期货条例》与《打击洗钱及恐怖分子资金 筹集条例》双重约束。

虚拟资产牌照—香港共发布11张VATP牌照

香港相继发布11张VATP。香港自2023年6月1日开始发放VASP牌照。截至2025年7月8日，共计11家平台获得香港虚拟资 产服务提供商牌照（VASP）以及虚拟资产交易平台（VATP）牌照。其中，上市公司包括OSL数字证券有限公司、Hash Blockchain Limited（关联 HashKey Group）、猎豹交易（香港）有限公司（关联富途控股）、 YAX（香港）有限公司 （关联老虎证券）。

虚拟资产牌照—稳定币牌照即将落地，门槛高、数量少、用途明确

稳定币牌照门槛高、初期数量少、用途明确。香港金管局总裁余伟文表示，香港为稳定币发行人制订相对严格的标准， 入场门槛较高，几乎跟电子钱包及银行监管看齐，预计初期只会发出数张牌照，获发牌的稳定币持牌稳定币亦需要对应 特定用途，例如跨境贸易，以及Web 3.0应用相关。

支付牌照—香港储值支付工具（SVF）牌照

SVF牌照主要适用于提供储值支付工具的公司，这类牌照允许持牌机构在香港合法运营数字货币支付相关的服务，特别 是涉及到电子钱包、储值卡、预付卡等支付工具的发行与使用。 储值支付工具的定义：某工具如符合以下条件，即属储值支付工具：1）可储存随时存入的款额，并按规则储存；2）可 用于支付货品或服务，或向他人付款；3）支付金额不得超过规则所允储值。 分类：a) 实体形式的储值支付工具：该工具的价值储存于实物装置（如卡片、手表或饰品等）内的电子芯片。(b) 非实体形式的储值支付工具：该工具的价值储存于在线账户中，可以通过互联网、计算机网络或移动网络访问。

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编辑：火腿肠