2025年基于国际经验比较与分阶段政策突破的研究：上海离岸金融中心建设的战略思考

1. 战略定位：国家使命与全球竞争的双重逻辑

离岸金融作为自由度最高的金融业态，在全球政经格局深度调整以及我国 金融市场双向开放、人民币国际化往纵深推进的大背景下，打造人民币离岸 金融中心是我国建设金融强国的必由之路。 发展离岸金融是党中央赋予上海的重大任务，发展人民币离岸交易是上海 国际金融中心建设的重点。纵观全球国际金融中心的发展历程，纽约、伦敦、 东京、新加坡之所以能位居国际金融中心指数排名前列，其共同特点在于它 们不仅是在岸金融中心，更是离岸金融的重要枢纽。伦敦通过开展欧洲美元 业务迅速崛起为全球金融中心的翘楚，纽约通过国际银行设施（IBF）1，东 京通过建设离岸市场（JOF），新加坡通过亚洲货币单位（ACU）奠定了其 国际金融中心领头羊的地位。这些成功案例充分说明离岸金融业务对于提 升国家或地区金融实力，巩固其国际金融中心地位的重要性。上海国际金融 中心的国际影响力与全球前列还有一定差距，重要原因之一就是上海缺乏 强大的境内离岸金融市场。 正是基于这一背景，我国适时提出“境内离岸”金融活动，旨在通过为非居民 和符合条件的居民企业提供离岸金融服务，进一步拓宽我国金融市场的开 放程度，提升我国金融服务的国际竞争力。这一实践不仅符合我国金融强国 建设的战略目标，也是上海国际金融中心能级提升的重要支撑，更是贸易摩 擦以及美国金融长臂管辖背景下保全海外人民币资产的重要途径。 1 月 22 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《浦东新区综合改革试点 实施方案（2023－2027 年）》。相较此前相关支持性政策举措，此次新一轮 综改方案对资本市场以及证券公司在浦东人民币离岸市场建设中承担的重 任有更多的着墨，强调在有效防控风险的前提下进一步推动金融市场双向 开放并持续优化与高质量开放、人民币离岸市场建设相配套的金融监管制 度。

1.1. 国家战略核心支点

（1）助力人民币国际化，摆脱美元依赖

稳慎扎实推进人民币国际化是推进金融市场双向开放、增强人民币跨境支 付、投融资、储备等国际货币功能的核心举措，推动基于人民币国际化的上 海境内离岸金融市场建设是建设上海国际金融中心的核心要义和关键环节。 以人民币而非美元为主要交易货币的上海离岸金融中心建设有助于推动人 民币国际化进程，提升上海金融国际化水平。 上海国际金融中心建设与人民币国际化进程高度相关。自 2009 年我国推出 人民币跨境贸易结算开始推动人民币国际化，至今已历经 15 年。人民币国 际化在历经最初的人民币跨境经常项目收付规模快速增长之后，近年来在 资本和金融项目收付规模上快速增长，并于2017年超过经常项目。2024年， 经常项下跨境人民币结算金额为 16.27 万亿元，直接投资跨境人民币结算金 额为 8.25 万亿元，其中对外直接投资、外商直接投资分别为 3.01 万亿元、 5.24 万亿元。根据中国人民银行发布的《2024 年人民币国际化报告》，2024 年 1-8 月，资本项目人民币跨境收付金额合计为 31.2 万亿元，同比增长 22.4%。其中，证券投资人民币跨境收付金额合计为 24.2 万亿元，同比增长 25.9%。

从 2017 年开始，人民币跨境资本和金融项目的收付金额开始反超经常项目 收付金额，且这一趋势还有持续扩大之势。人民币跨境收付规模的迅猛增长 带动了上海金融业务的国际化快速发展，有力地促进了上海国际金融中心 建设，上海国际金融中心排名自 2009 年开始大幅提升。

由此可见， 人民币国际化和离岸金融中心建设有助于提升境外主体参与人 民币交易意愿，从而推升人民币交易、人民币金融服务和金融产品的国际需 求。借助本币优势和成熟的在、离岸金融市场联动机制，上海金融服务非居 民和境外主体交易占比必将稳步提高，从而进一步推动上海国际金融中心 建设。 上海离岸金融中心建设有助于推动离岸人民币债券发行。债券市场是金融 市场中的基础性市场，是直接融资的主渠道，国债市场是金融市场的核心和 基准。上海离岸金融中心建设一方面应始终坚持立足人民币，以人民币资产 为核心，推动人民币计价资产的发展，另一方面应聚焦债券市场，以离岸债 的开放和壮大为抓手，吸引全球资金配置人民币资产。 要打造上海国际金融中心和上海离岸金融中心升级版，一是应当把建设离岸债券市场，特别是离岸国债市场作为重要突破口。充分利用国债市场容量 大、波动小的特点，发挥其作为离岸金融市场稳定器和压舱石的作用。出台 规范性文件，明确政府债券乃至公司债券在上海自贸区离岸发行和交易结 算的制度安排，完善上海离岸债券收益率曲线；二是需以离岸债券为推手， 聚焦长三角优质产业，逐步推动离岸权益类金融产品乃至离岸金融衍生品 市场发展。 上海离岸金融中心建设有助于推动大宗商品等各类资产以人民币计价。作 为全球最大的大宗商品消费国和进口国，中国在当前的贸易摩擦中面临诸 多挑战，其中大宗商品贸易和定价权的问题尤为突出。长期以来，由于中国 内地期货交易市场与海外市场相对分割，中国在全球大宗商品市场定价权 相对较弱。通过在上海离岸金融中心发展大宗商品等各类资产交易，可以使 我国本土市场更好地与国际市场接轨，提高中国在全球大宗商品等各类市 场领域的定价参与度和定价影响力。

（2）上海离岸中心有望成为我国“一带一路”投融资枢纽

投资方面，通过在临港新片区探索试点跨境资金自由流动沙盒，“一带一路” 沿线国家等主权财富基金可借助上海离岸账户体系更便捷地投资于中国及 亚太地区市场，降低汇兑成本与政策壁垒，实现资产的多元化配置，获取更 丰富的投资机会和回报。主权财富基金等境外机构投资者资金规模体量巨 大，其参与可增加上海离岸金融市场的资金量，提升市场交易活跃度和流动 性，促进上海离岸金融中心的发展。 融资方面，通过加强上海离岸金融市场与“一带一路”沿线国家金融市场的 对接，促进货币、债券、股票、衍生品等市场的互联互通，实现境内外企业 跨境融资的便捷化。例如，推动上海证券交易所与沿线国家证券交易所的合 作和联通，开展跨境上市、跨境交易等业务。

1.2. 全球规则博弈关键抓手

（1）补足制度短板

2023 年 6 月，国务院发布《关于在有条件的自由贸易试验区和自由贸易港 试点对接国际高标准推进制度型开放若干措施的通知》，支持上海自贸区等 对接国际高标准推进制度型开放。 近年来，上海试点并推动了一系列对外开放制度改革：基本建立了“外商投 资准入前国民待遇+负面清单”的管理制度，发挥负面清单模式的积极作用， 持续优化跨境投资自由便利环境；以自由贸易账户(FT 账户)为载体，上海 自贸试验区已基本形成与国际通行规则相衔接的投融资管理模式；制定交 易所熊猫债管理办法，推出玉兰债、明珠债等创新型国际债券金融产品。具 体来说，推动金融制度和规则与相关的国际标准趋同方面，上海持续推动会 计准则与国际财务报告准则一致，积极落地巴塞尔银行监督委员会制定的 国际标准。完善金融开放条件下境内外双向互联互通机制方面，互联互通作 为我国资本账户未完全开放背景下的过渡机制，在上海得到了充分的实施 和发展。目前上海跨境互联互通机制完备，沪深港通、债券通、互换通等机 制持续扩容。未来，将进一步扩大商品和金融期货对外开放，深化完善沪伦 通机制等，拓展金融市场多元化开放路径。 即便如此，中国在离岸金融标准制定方面仍有短板，与国际领先的离岸金 融中心存在差距。税收与司法方面，上海可借鉴新加坡（低税率）与香港（普 通法系）经验，在上海自贸区试点“税收中性”政策，并引入国际仲裁机制， 增强离岸市场法治化水平并与国际规则规制接轨。收制度方面，离岸金融发展初期最主要的推动力之一就是零税率或低税率。20 世纪 50 年代，欧洲主 要由伦敦控制的美元市场对离岸美元交易几乎不征税，80 年代初期，美国 建立了国内离岸金融市场，纽约州对 IBF 实行减税政策。在离岸金融发展 的过程中，开曼、巴哈马、维尔京群岛等离岸金融中心兴起，形成了避税港 型模式。

上海与其他国际金融中心相比，在跨境金融税收方面，如增值税、企业所得 税、印花税、预提税、个人所得税等方面都存在较大的差距。新加坡税收制 度是上海离岸市场建设可借鉴的目标。进入 21 世纪以来，新加坡在体制机 制上推出多重举措打造全球财富管理中心：一是通过直接拨款入市、提供离 岸免税便利等鼓励政策吸引私募基金管理机构。二是出台税收政策、产业政 策、移民制度改革等措施，吸引全球私人财富家族办公室落户。2019 年宣 布延长与合格基金相关的免税政策并扩大免税范围；2020 年通过“全球商业 投资计划”为符合条件的企业家提供免税优惠和永久居民身份等。 法律制度方面，国际金融中心如纽约、伦敦、香港（“纽伦港”）普遍采用普 通法系，这一现象与其法律体系的特性密切相关。一是法律灵活性与金融创 新的动态适配。普通法以判例法为基础，通过法官对先例的解释逐步形成规 则，这种机制能够快速响应金融市场的快速变化。例如，香港通过判例法迅 速调整虚拟资产监管框架，支持区块链和加密货币等新兴领域的发展，而无 需依赖冗长的立法程序。此外，普通法通过司法实践填补法律空白的能力， 降低了金融市场的不确定性。这种动态调整机制是普通法地区吸引金融创 新的重要原因。二是司法独立与法治信任的全球背书。普通法体系下的司法 独立是国际资本流动的“定心丸”。香港法院的判决不受行政干预，其法治环 境在瑞士洛桑管理学院竞争力报告中长期位居前列。三是历史路径依赖与 国际化网络效应。纽伦港的普通法传统形成了全球资本流动的“法律通用 语”。香港作为离岸人民币枢纽，其法律体系与纽约、伦敦的无缝衔接，降 低了跨国合约的法律冲突成本。此外，时区分布（纽约-伦敦-香港覆盖 24 小 时交易）与普通法的国际兼容性共同构建了全球金融网络的稳定性。

普通法通过灵活性、产权保护、高效司法和国际化兼容性，为金融市场提供 了稳定且可预期的制度环境，成为纽伦港等国际金融中心的核心竞争力。对 于新兴国际金融中心如上海，在保持自身特色的同时，借鉴普通法优势（如 增强司法独立性、完善判例参考机制）可能更具现实意义，有助于上海建设 成为真正的离岸金融中心。 信用评级规则方面，上海离岸金融中心以离岸债券为抓手，但中资债券评级 机构与国际差异化较大，海外投资者接受度较低，一定程度上对离岸债券市 场发展造成了阻碍。可推动中资评级机构（如中诚信、联合资信）与国际接 轨，通过“一带一路”项目试点本土评级标准，逐步打破标普、穆迪的垄断。

（2）实现数字金融及基础设施差异化竞争

上海离岸金融中心在数字金融基础设施领域的差异化竞争优势，主要体现 在政策创新、技术应用、跨境服务能力、数据治理四大维度的深度融合，形 成了独特的 “上海模式”。 一是政策制度型开放与先行先试。2025 年 4 月中国人民银行、金融监管总 局、国家外汇局、上海市人民政府联合印发的《上海国际金融中心进一步提 升跨境金融服务便利化行动方案》从推动跨境金融便利化的维度提出 18 条举措，涵盖跨境结算效率、汇率避险、融资服务等领域。例如，支持银行 通过区块链技术优化客户电子单证审核，实现自由贸易账户（FT 账户）与 境外无延迟收付，并允许非居民外币存款利率市场化定价。区块链技术深度 赋能。在 CIPS 系统中嵌入区块链技术，交易处理时间缩短至 2 分钟以内， 错误率仅为传统系统的 1/5，实现跨境支付全流程自动化，并探索基于区块 链的贸易融资、仓单质押等场景，为人民币计价的全球贸易、航运及投融资提供安全高效的结算清算服务。例如，上海清算所的大宗商品 “清算通” 平 台通过电子单证上链存证，为链上主体提供贸易结算和融资服务。此外，“航 贸数链” 项目通过区块链整合航运、物流数据，提升跨境贸易真实性审核效 率。离岸金融账户功能升级。建设上海离岸金融中心推动健全离岸账户体 系，优化已有 OSA、NRA、FTN 账户离岸功能，打造“离岸+在岸”双账户体 系。探索开放中资离岸银行账户（OSA）的人民币交易功能，允许非居民通 过 OSA 账户参与离岸人民币产品交易，解决现有账户功能碎片化问题。同 时，依托自贸试验区全功能资金池，实现全球资金实时调拨。 二是跨境数据治理与安全有序流动。2024 年 2 月实施的《临港新片区数据 跨境流动分类分级管理办法》，将跨境数据分为核心数据、重要数据、一般 数据三类，建立动态清单管理机制。例如，一般数据可通过备案实现自由流 动，重要数据需通过安全评估，而核心数据禁止跨境。未来，可依托 “临港 新片区数据便捷流通公共服务管理平台”，为企业提供跨境数据合规服务， 吸引特斯拉、药明康德等跨国企业在临港设立数据中心。金融数据安全与隐 私保护方面，推动商用密码在金融领域全面应用，支持金融机构基于安全标 准重构核心系统。例如，上海证券交易所打造的 “上证链” 通过密码技术保 障交易数据不可篡改，提升金融市场透明度。 三是金融科技生态与监管创新。全球金融科技中心建设方面，2024 年 11 月发布的《上海高质量推进全球金融科技中心建设行动方案》提出，聚焦人 工智能、区块链、隐私计算等底层技术，打造 “陆家嘴金融城 + 张江科学 城” 等产业融合示范区。例如，张江金融数据港通过整合支付、清算、征信 等数据，推动金融与科技双向赋能。监管沙盒与创新试错机制方面，上海版 “监管沙盒” 试点允许持牌金融机构和科技公司在可控范围内测试创新产品， 例如数字身份跨境认证、智能合约融资等。 四是绿色金融数字化与供应链金融。绿色低碳供应链体系方面，依托区块 链技术实现订单、物流、仓储信息上链，开展碳足迹认证试点。例如，上海 联合环境能源交易所推出 “碳中和数字凭证”，通过区块链追踪企业碳排放 数据，为绿色融资提供依据。供应链金融差异化服务方面，支持银行通过区 块链、大数据技术构建 “物流 - 商流 - 资金流 - 信息流” 四流合一平台， 为产业链上下游企业提供应收账款融资、仓单质押等服务。例如，上海清算 所的 “清算通” 平台已拓展至碳排放权交易领域。

1.3. 在岸-离岸协同创新区

（1）核心功能：跨境人民币资产定价中心

汇率定价权方面，建立市场化的离岸人民币汇率形成机制，通过在、离岸市 场人民币汇率联动引导全球人民币定价。支持外汇交易中心为自贸试验区 人民币外汇交易提供交易设施服务，完善共建“一带一路”国家货币外汇交易 服务。 利率定价权方面，推动人民币利率市场化，形成在、离岸人民币基准利率 （如上海银行间同业拆放利率 SHIBOR、离岸人民币 shibor），为跨境融资、 债券发行等提供定价基准。 金融资产定价权方面，构建上海离岸债券收益率曲线。通过发行离岸主权 债券（类似于中国财政部在香港发行的人民币国债），建立独立于在岸市场 的利率定价基准并完善离岸债券收益率曲线，增强离岸人民币资产的全球 定价权。 实现多币种股票、债券市场互联互通。通过构建上海证券交易所、中国外汇 交易中心（全国银行间同业拆借中心）与新加坡交易所、纳斯达克迪拜证券交易所等离岸平台间的互联互通机制，搭建跨时区、跨币种的资产交易网络。 吸引国际投资者参与人民币计价股票交易。大宗商品层面，上海原油期货、 铁矿石期货等已实现人民币计价，通过交易量的逐步扩大，逐步增强能源、 金属等国际商品定价影响力。衍生品市场层面，丰富人民币外汇期货、利率 互换等工具，为全球投资者提供风险管理和资产配置渠道。

（2）金融创新和资本账户开放先行者

政策层面，通过自贸试验区和临港新片区的制度突破，构建与国际接轨的 跨境金融规则。如开展“监管沙盒”试点，支持新片区进行金融创新探索。允 许企业试点本外币一体化资金池、外债额度自主管理等创新政策，实现“一 线放开、二线管住”的监管突破，作为我国资本账户开放的先行探索和尝试； 技术层面，以数字人民币和区块链为抓手，重构跨境支付、贸易融资等核心 环节的效率与安全；数据层面，通过分类分级管理实现数据 “安全流动”， 为金融创新提供合规框架；场景层面，聚焦大宗商品、绿色金融、供应链等 实体经济领域，打造 “数字金融 + 产业” 深度融合的生态。 综上，中国离岸金融中心建设一方面通过人民币国际化与“一带一路”投融资 深化全球金融影响力；另一方面在数字金融、离岸金融税收制度、法治环境 等领域对标国际标准，防范资本流动风险。未来，随着数字货币桥、离岸国 债收益率曲线等创新落地，中国有望重塑全球金融秩序，形成“在岸主导、 离岸协同”的新格局。

2. 对标与国际金融中心：优势与不足

2.1. FT 账户在提升跨境资金流动效率方面迎来多种突破

自由贸易账户（FT 账户）于 2014 年在上海率先试点，在服务实体经济、 扩大金融市场开放与风险防控方面取得良好效果。2016 年底，上海自贸试 验区开设 FT 账户超过 6.34 万个，本外币一体化运作的自由贸易账户收支 总额 5.74 万亿元。2023 年上海自贸试验区十周年之时，已累计开立自由贸 易账户 14 万个，累计发生本外币跨境收支折合人民币 142 万亿元。2024 年 上海跨境人民币收支总额接近 30 万亿。 2025 年 1 月，外汇局上海市分局印发《上海市跨国公司本外币一体化资金 池业务试点管理规定》，将跨国公司本外币一体化资金池政策升级迭代至 “3.0 版”，进一步便利跨国公司利用境内、境外两个市场、两种资源，提升 跨境资金运营管理效能，持续增强跨国公司高水平开放政策便利“获得感”。 根据上海社会科学院，上海自由贸易账户已覆盖全球 200 多个经济体；本 外币一体化资金池试点企业达 800 家，助力跨国企业跨境融资成本降低 15%。

2025 年以来上海 FT 账户在提升跨境资金流动效率方面迎来多种突破： （1）全国首部专门规范自由贸易账户业务发展的地方性法规——《上海市 浦东新区促进中国(上海)自由贸易试验区自由贸易账户业务发展若干规定》 将于 2025 年 5 月 1 日起在上海实施。该规定针对自由贸易账户业务开户、 数字化服务、资金自由便利划转等进行规则优化。具体为：鼓励境外企业开 立并依托自由贸易账户进行投融资活动，银行业金融机构依法优化开户手 续；规定银行业金融机构扩大数字化服务范围，实现自由贸易账户业务数字 化办理；明确允许资金依照规定“跨一线”自由划转，并为资金“跨二线” 划转提供便利服务。该框架逐渐向不受外汇管制的新加坡、香港靠拢。 （2）国内第一份针对跨境金融服务的专门文件《上海国际金融中心进一步 提升跨境金融服务便利化行动方案》于 2025 年 4 月印发，在拓展自由贸易 账户功能及应用场景有两大创新。一是支持银行基于境外机构自由贸易账 户开发存款产品，允许非居民外币存款利率参考国际惯例进行市场化定价； 二是支持符合凭交易电子信息为跨境电商提供结售汇及资金收付服务相关 要求的银行，通过创新自由贸易账户服务为跨境电商提供与国际接轨的结 算服务。前者能够让境外资金“愿意来，留得住”，后者提升了跨境资金结 算效率，便利了跨境电商。

与其他国际金融中心相比，上海自贸区在自由贸易账户开放、人民币国际 化方面还有提升空间。新加坡、香港已实现资本项目高度开放，允许非居民 自由投资本币资产，上海 FT 账户支持跨境融资、并购贷款等资本项目开放 试点，但人民币资本项下可兑换尚未完全实现，《上海国际金融中心进一步 提升跨境金融服务便利化行动方案》正探索研究非居民并购贷款服务，但比 例上限为 80%。2024 年上海跨境人民币收支总额达到 29.8 万亿元，占全国 的 47%，接近一半。国际支付体系的仍以美元为主导，截至 2025 年 3 月， 人民币在全球支付中的份额仅为 4.1%。

2.2. 建立了“宏观审慎+微观监管”的风险管理体系

通过创设自由贸易账户体系和宏观审慎管理模式，结合事中事后管理制度 和跨境金融服务创新，上海实现了金融开放与离岸风险管理的有机结合。 上海自贸区建立了以资本约束为核心的境外融资宏观审慎管理制度，自由 贸易账户体系通过分账核算管理。在经济主体跨境资金流动层面，上海引入 宏观审慎管理模式；在金融机构层面，构建跨境金融风险防火墙；在金融市 场层面，建立风险隔离带，全方位构建涉外金融安全网。为细化管理具体风 险，上海建立了外币跨境资金流动的实时监测系统和一系列事中事后管理 制度，对异常交易进行预警和拦截。包括反洗钱、反恐怖融资、反逃税监测 分析和管理体系、适应可兑换的跨境资金流动统计与监测框架、本外币一体 化管理框架、总量调控和应急管理工具储备等。 国际仲裁机构的认可度、仲裁规则的国际化程度、仲裁员的专业性以及跨 境执行机制的完善程度制约了上海处理商业纠纷的能力，对上海建设离岸 金融中心产生了一定影响。上海拥有两家仲裁机构，一家是上海仲裁委，另 一家是上海国际仲裁中心，但国际知名度和认可度仍不及位于巴黎的国际 商会仲裁院（ICC）、新加坡国际仲裁中心（SIAC）和伦敦国际仲裁院（LCIA）。 上海国际商事法庭审理案件时，仅 12%适用《联合国国际货物销售合同公 约》；金融审判庭法官中，具有跨境案件经验的仅占 37%，而香港为 89%。 实践中部分仲裁机构人才的专业素养和跨文化沟通能力往往难以有效满足 国际用户需求，从事涉外业务的仲裁机构决策部门组成人员或执行机构的 负责人由行政人员兼任或转任，专业度不够。另外也存在话语权不足，对标 国际通行规则的空白较大的问题。尽管上海在 2024 年新华·波罗的海航运 指数中仅次于新加坡和伦敦，但国际认可度仅为 8%，远低于伦敦和新加坡 的 54%。此外，我国 1994 年颁布《仲裁法》时，中国的信用体系和市场法 治环境与发达国家相比还有差距，没有规定海事临时仲裁，进而没有规定一 系列对标或至少可以与国际通行规则衔接的制度。

2.3. 上海在金融科技和绿色金融开放方面与国际化水平有一定 差距

（1）对标新加坡，在利用金融科技提升跨境结算效率、推进数字人民币覆 盖范围方面上海仍有提升空间

作为首批数字人民币试点城市之一，上海已经落实数字人民币试点应用场 景超过 140 万个，推出 22 个人民银行金融科技创新监管工具的试点项目。 2024 年末，中国银行上海市分行通过数字人民币汇款方式完成一笔汇往新 加坡地区的企业分红款划转，成功落地首单中新跨境数字人民币资本项下业务。 新加坡在央行数字货币跨境支付领域起步较早，Ubin 项目已经历了多阶段 的试点，与多个国家建立了跨境交易合作。新加坡金管局（MAS）于 2016 年启动 Ubin 项目，探索使用区块链和分布式账本技术 (DLT) 进行支付和 证券的清算和结算。该项目历经五个阶段，从第四个阶段开始探索跨境跨币 种支付，于 2020 年结束整个项目。2022 年 11 月，新加坡金管局推出 Ubin+， 利用批发型中央银行数字货币 (CBDC) 进行跨境外汇结算，合作伙伴包括 法国银行、瑞士国家银行、纽约中央银行以及国际清算银行等。 上海在跨境支付中，虽然人民币跨境支付系统（CIPS）在不断发展和完善， 但在数字化与国际支付系统的对接和协同方面，仍存在一定的提升空间。 上海依托自贸试验区和临港新片区的政策优势，积极推进数字人民币在跨 境贸易、投资、金融等领域的应用场景试验。通过与香港、新加坡等地人民 币离岸中心的协作开展数字人民币的跨境汇款和贸易结算测试。2025 年《上 海国际金融中心进一步提升跨境金融服务便利化行动方案》提出要“稳步扩 大跨境收付业务中的数字化服务覆盖面”“支持在沪数字人民币运营试点银 行积极参与多边央行数字货币桥项目，探索创新特色场景”。

（2）相比伦敦、纽约，上海绿色金融产品国际化水平较低，种类及创新不 足

上海绿色金融产品仍以绿色信贷和绿色债券为主，绿色保险、绿色信托等 创新产品规模较小。我国绿色债券发行主要在境内，上海证券交易所并不 是境外绿色债的主要选择。据 Wind 统计，2024 年境内绿色债券市场新增 发行绿色债券 675 只，发行规模约 6941 亿元。据中央财经大学绿色金融国 际研究院绿色债券数据库，2024年中资主体境外新增发行绿色债券100只，发行规模约 244.19 亿美元。香港联交所仍然是中资机构境外发债的主要选 择，2024 年 78%的境外绿色债券在香港联交所发行上市，其次是澳门金交 所和伦敦证券交易所。 国际层面，证券交易所在绿色债券市场扮演者重要角色，而我国银行间市 场主导发行场所。据香港金管局统计，全球约 75%的绿色债券在交易所发 行。2024 年按发行数量划分，我国有 58.7%的绿色债券在银行间市场发行； 按发行金额划分，有 75.6%的绿色债券在银行间市场发行，在上海证券交易 所发行的绿色债券金额仅有 19.7%。 上海碳市场以现货交易为主，市场流动性明显不足，存在明显的以履约为 驱动的特征，市场价格发现功能尚未体现出来。上海碳市场限于现货交易， 交易目的以控排企业的履约需求为主，因此市场换手率低，流动性、活跃度 相对不足。目前碳市场缺乏碳期货等国际化工具，欧盟碳交易的重点方式聚 焦于碳期货、碳期权等衍生品交易，产品包括 EUA 期货，CER 期货等，市 场整体具有更强的金融属性和价格发现功能。转型金融方面， 2024 年上海 推出了《上海市转型金融目录（试行）》，截至 2024 年末，转型贷款规模仅 约 50 亿元，而伦敦和纽约已形成成熟的转型金融体系，如伦敦的“绿色金融 基金”，用于投资提升能源效率、清洁交通或可再生能源项目。

3. 国际经验与启示

3.1. 国际经验

3.1.1. 中国香港：联系汇率+资本自由流动+完善的法律及争议解决体系

中国香港在货币政策方面施行联系汇率+资本自由流动制度，基准利率锚定 美国，便利国际资本的同时降低汇率波动风险，为国际金融中心发展奠定 的货币基础。①香港地区基准利率调整与美国基本同步，这是施行联系汇率 的基本条件。②港元汇率稳定保持在 7.75 至 7.85 兑换 1 美元的区间内。

联系汇率+资本自由流动制度为中国香港创造了高度活跃的国际投资环境。 ①从国际投资的总量来看，2024 年香港地区国际投资资产端高达 52.51 万 亿港元、负债端高达 36.64 万亿港元。②2024 年，香港地区有价证券资产和 负债分别为 17.08、4.02 万亿港元，金融衍生品资产和负债分别为 1.06、1.08 万亿港元。③股权和投资基金份额、股本证券、货币和存款是香港地区的主 要国际投资品种。④从中国香港资金流动的区域结构来看，中国内地、英属 维尔京群岛、开曼群岛是直接投资资金主要的来源地区；中国大陆是直接投 资资金主要的流向地区。

除了联系汇率和资本自由流动制度之外，香港国际金融中心的另一大支柱 是完善的法律及争议解决体系。①香港的宪制性文件《中华人民共和国香港 行政特区基本法》保证香港施行 170 多年的普通法制度将延续。目前，香港 是中国境内唯一施行普通法的司法管辖区。②香港具备完善的争议解决体 系，包括调解、仲裁、诉讼、网上争议解决及法律体系，为争议提供了灵活 的解决方案。

3.1.2. 新加坡：低税收+亚洲美元市场

新加坡国际金融中心的第一个特点是低税收。①企业所得税方面，新加坡 对本地公司和外国公司统一征收 17%的企业所得税（Corporate Income Tax， CIT）。②个人所得税方面，新加坡对新加坡居民和满足一定条件（主要指在 新加坡的停留时间需满足一定条件）的非居民征收累进的个人所得税，自 2024 年开始，最高档（年收入超过 100 万新加坡元的部分）的个人所得税 税率为 24%。 新加坡国际金融中心的第二个特点是其为全球外汇交易中心。新加坡外汇 市场日均交易额 2024 年已突破了 1.2 万亿美元，美国外汇市场的日均交易 额目前在 1.1 万亿美元左右，英国外汇市场的日均交易额目前在 3 万亿美元 左右。

新加坡外汇市场起步较早，其发展既满足了国际和亚洲的经济金融发展需 要，也得益于政策的顺势而为。①内部供给端，20 世纪 60 年代，亚洲国家 经济快速增长，直接投资流入增加，跨国公司在亚洲经济中的参与度不断提 高，私营部门手中的外汇储备随之不断增加。②外部需求端，1967—1968 年 美国信贷条件紧缩导致欧洲美元市场利率上升，利用亚太地区的美元流动 性对大型国际银行，尤其是美国银行来说，变得颇具吸引力。③政策支持方 面，新加坡当局积极顺应发展趋势，鼓励离岸金融发展。新加坡当局解除了 ACU（Asian currency unit；指银行为从事新加坡离岸金融交易而特别设置的 专门机构）的众多限制，例如：免除了 ACU 交易的外汇管制；1968 年取消 了对非居民外币存款利息收入征收的 10%预扣税；1972 年，新加坡金融管 理局取消了经营 ACU 账户的银行必须持有外币存款负债 20%的最低准备 金要求；1973 年，新加坡把对离岸贷款和其他离岸活动净收入征收的公司 税从 40%降至 10%。

3.1.3. 迪拜国际金融中心(DIFC)：高度开放+免税+基于普通法的独立司法 管辖区

什么是迪拜国际金融中心？迪拜国际金融中心（Dubai International Financial Centre；DIFC）已有 20 年的历史，是中东、非洲和南亚（Middle East, Africa and South Asia；MEASA）地区领先的全球金融中心。 集聚了哪些机构？①迪拜国际金融中心是地区最大的金融服务公司集群所 在地。截至 2024 年底，该集群汇聚了超过 260 家银行和资本市场公司；410 家财富和资产管理公司（包括 75 家对冲基金）；以及 125 家保险和再保险 相关公司。此外，超过 70 家经纪公司也加入了该生态系统。②迪拜国际金 融中心的客户如今涵盖全球 29 家全球系统重要性银行(G-SIB)中的 27 家、 全球十大杰出基金管理公司中的 8 家、排名前五的保险经纪公司，以及交 易量排名前十的经纪商中的 5 家，充分展现了其生态系统的深度。③截至 2024 年，该中心目前拥有 6920 家活跃公司，高于 2023 年的 5523 家，大幅 增长 25%。2024 年，DIFC 吸引了 1823 家新注册公司，创下最高增长记录， 增速达到 25%。2024 年新注册的金融公司包括：Allfunds、ASK Wealth Advisors、交通银行、Bluecrest、Blue Owl、Capricorn Fund Managers、中国 太平保险、招银国际证券、Dymon Asia Capital、Edmond de Rothschild 等。 高度开放、免税、司法体系与国际接轨是 DIFC 的主要政策特点。①外资 准入方面，允许外资 100%所有权。②税收方面，免征个人及企业所得税、 利息收入免税、税后分红免税（持续至 2054 年）。③国际合作方面，与 66个国家或地区签订双边条约。④资金流动方面，施行资本账户完全可兑换， 资本及利润可 100%汇出。⑤法治体系方面，以英国普通法为基础的独立的 国际法律体系，以及完全独立的普通法司法体系。

DIFC 的最大特点：DIFC 是阿联酋的独立司法管辖区，DIFC 独特的法律 和监管框架以国际标准和普通法原则为基础，并根据该地区的独特需求量 身定制，为金融服务及相关产业和服务的发展创造了适当环境。迪拜国际 金融中心是根据阿拉伯联合酋长国（UAE）2004 年第 35 号联邦法令成立， 是迪拜实现经济资源多元化、吸引区域资本和投资战略愿景的一部分。DIFC 是 2004 年第 8 号联邦法律定义的金融自由区（Financial Free Zone），作为 阿联酋境内的一个独立司法管辖区（independent jurisdiction），DIFC 有权自 行制定适用于所有民事和商业事务的法律和监管框架。 近年来，迪拜国际金融中心出台了两部相关法律，进一步提高了 DIFC 司 法体系的国际化程度和运行效率。民商法适用法修正案明确迪拜国际金融 中心的法律体系以普通法为基础，可参考英格兰及威尔士等普通法司法管 辖区的相关规定；2025 年第 2 号法律规定 DIFC 法院包括上诉法院、初审 法院和小额索赔法院，并将新设立调解服务中心。

3.1.4. 美国国际银行设施(International Banking Facilities，IBF)：分离型 离岸金融中心的典型代表

国际银行设施（International Banking Facilities，IBF）是分离型离岸金融中心的典型代表，即“在岸的离岸市场”，它的特点表现在政府通过政策干预 促成离岸金融业务在税收、利率管制和存款准备金缴存等方面的松绑，但前 提是必须设置独立的离岸账户，以禁止资金在离岸与在岸账户间随意流动。 1981 年 6 月 18 日，美联储理事会批准从同年 12 月 3 日起建立国际银行设 施（IBF），催生了美国境内的离岸金融市场。 什么是 IBF？①IBF 是一套资产和负债账户，在设立实体的账簿和记录中独 立核算，用于反映国际交易。IBF 是根据美国联邦储备委员会 D 条例的规 定设立的。设立实体可以是美国存款机构、根据美国联邦储备委员会 D 条 例设立的外国银行的美国分支机构或代理机构等。IBF 仅允许持有特定资产 和负债。一般而言，IBF 账户仅限于外国的居民、波多黎各及美国领土和属 地居民、其他 IBF 以及设立实体在美国以外的办公室。②IBF 对银行而言是 一种颇具吸引力的工具，因为其存款不受联邦存款保险公司 (FDIC)承保， 因此无需缴纳准备金要求或存款保险费。这降低了资金成本，并促进了银行 业务。IBF 还可以分散银行的负债组合，并降低利率波动的影响。③美国 IBF 的建立旨在引导美元回流。④美国围绕 IBF 出台了一系列的优惠和限制政 策，优惠政策包括降低监管力度、提供税收优惠，限制政策主要表现在离岸 市场与在岸市场的严格隔离。

3.2. 总结与启示

从中国香港、新加坡、迪拜 DIFC、美国 IBF 的发展特点中，我们可总结一 些值得上海离岸金融中心借鉴的经验。

3.2.1. 提升金融领域法律体系的国际化程度

国际金融中心的法律体系高度国际化。例如：香港施行普通法；迪拜 DIFC 的发展一定程度上得益于国际化的司法体系。第一、DIFC 是 2004 年第 8 号 联邦法律定义的金融自由区（Financial Free Zone），作为阿联酋境内的一个 独立司法管辖区（independent jurisdiction），DIFC 有权自行制定适用于所有 民事和商业事务的法律和监管框架。第二、近年推出的民商法适用法修正案 明确迪拜国际金融中心的法律体系以普通法为基础，可参考英格兰及威尔 士等普通法司法管辖区的相关规定。 3.2.2. 完善多层次争议解决体系 中国香港和迪拜 DIFC 均有完善的争议解决体系。中国香港具备完善的争议 解决体系，包括调解、仲裁、诉讼、网上争议解决及法律体系，为争议提供 了灵活的解决方案。迪拜 2025 年第 2 号法律规定 DIFC 法院包括上诉法院、 初审法院和小额索赔法院，并将新设立调解服务中心。

3.2.3. 提升资金双向流动活跃度

国际金融中心资金双向流动活跃。例如：香港资金可自由进出，并且由于联 系汇率制度，外资没有汇率波动之忧；新加坡 ACU 的发展得益于新加坡当 局取消 ACU 的外汇管制；迪拜 DIFC 资本账户完全可兑换，资本及利润可 100%汇出。

3.2.4. 多措并举，提升对国际机构的吸引力

税收优惠是国际金融中心提升机构吸引力的一大措施。例如：新加坡对本地 公司和外国公司统一征收 17%的企业所得税，个人所得税税率最高档为 24%；迪拜 DIFC 免征个人及企业所得税、利息收入免税、税后分红免税。 上海国际金融机构生态国内领先，但仍有提升空间。截至 2023 年 12 月， 上海持牌金融机构总数达 1771 家，外资金融机构占比近三分之一；全国 9 家外商独资公募基金公司中 7 家落户上海；全国 5 家外资控股理财公司全 部落户上海；90 家国际资产管理机构参与上海市 QFLP 试点，63 家参与 QDLP 试点。

4. 条件分析：优势转化与瓶颈破解

4.1. 优势转化

4.1.1. 航运优势转化，“航运+离岸金融”协同有待提升

区位优势显著，全球枢纽功能持续增强。作为中国大陆东海岸中部的战略 要地，上海港坐拥长江与沿海运输通道的“T”字型枢纽。2024 年，其全球 枢纽功能进一步强化。航线网络密集：覆盖全球 200 多个国家和地区的 700 多个港口，国际航线近 350 条，港口连通度连续 13 年全球第一；吞吐量领 先：年集装箱吞吐量突破 5000 万标准箱，连续 15 年位居全球第一；国际 航运中心地位稳固：外资班轮“沿海捎带”运输规模达 12 万箱，同比增长 87.3%。高密度、高质量的航线布局持续吸引全球班轮公司，上海港已成为 国际航运网络的核心枢纽。

破题高端航运服务，“金融+航运”实现新突破。在金融产品创新方面，2024 年，人保财险在沪发布全球首款满足“一单制”的多式联运集装箱货物运输 保险方案；中国太保推出全国首单航运业欧盟碳排放成本价格指数保险。 2023 年，上海航运交易所和上海期货交易所推出全国首个航运指数期货— —集运指数（欧线）期货。截至 2024 年底，该指数期货累计总成交金额超 3.98 万亿元。在航运保险方面，截至 2024 年底，上海已吸引 16 家保险公 司、3 家再保险公司获批设立再保险运营中心，1 家再保险公司获批筹建分 公司，3 家经纪公司获批设立经营再保险业务的分支机构。航运跨境资金结 算方面，2024 年全年，在沪重点航运企业跨境人民币收支 241 亿元。航运 融资方面，临港新片区新设 SPV 共 21 家，其中飞机、船舶共 19 家。在国 际影响力方面，上海集装箱运价指数（SCFI）已成为全球航运市场三大权威 指数之一，为国际贸易提供重要风向标。

加速释放势能，深化“航运+离岸金融”协同。根据 2024 年新华·波罗的 海国际航运中心发展指数，上海仍落后于新加坡和伦敦，位列国际航运中心 发展第三名。为进一步提升国际竞争力，上海正着力推动航运与离岸金融深 度融合，强化人民币国际化与数字化赋能。2025 年 4 月 21 日，《上海国际 金融中心进一步提升跨境金融服务便利化行动方案》发布，重点推动：研究 设计推动“丝路电商”、高端航运业等领域提升人民币跨境结算比重的专业 服务方案；支持金融机构依托“航贸数链”等落地应用；支持上海航运保险协 会制定符合国际通行规则、具有全球影响力的航运保险承保、理赔、追偿操 作指引和标准化单据模板。

4.1.2. 临港新片区立法授权，政策优势有待释放

临港新片区是党中央赋予上海的重大战略任务，定位为对外开放新高地和 改革创新试验田。截至 2024 年 8 月，临港新片区已构建“五自由一便利”开 放型制度体系，累计出台政策 330 余项，形成 138 个创新案例（70 个全国 首创）。2024 年上半年，新片区本外币跨境收支达 921 亿美元，同比增长 40%，人民币占比超 60%。 制度创新与金融开放双突破。高能级金融要素聚集，临港新片区吸引全国首 家外资合资理财公司、外资独资金融科技公司等 98 家持牌机构，建成国际 再保险登记交易中心，入驻 15 家再保险运营中心和 3 家保险经纪公司；制 度性开放扩大，取消外商直接投资人民币资本金专户，落地高版本本外币一 体化资金池、国产飞机跨境融资租赁等“首单”业务，完成国际原油数字人 民币结算；服务实体提质扩面，打造“千亿级”产业基金集群，设立 200 亿 元科创母基金，成立集成电路共保体（保障 2.65 万亿元），试点科技企业员 工持股贷；政策支持普惠金融，推出企业远期结售汇业务“免保证金、免担 保费”、企业外汇衍生品履约奖金支持等“两免一奖”支持政策，有效增强 中小微企业汇率风险管理能力。 政策优势叠加，发展实效转化有待进一步释放。作为我国深化改革开放的 重要试验田，临港新片区自 2019 年设立以来，始终享有国家战略级的政策 支持。2019 年 7 月，国务院发布《中国（上海）自由贸易试验区临港新片 区总体方案》。近年来，临港新片区持续获得政策加码，成为金融开放创新 的前沿阵地：2024 年 8 月，上海发布《加快推进临港新片区金融领域高水 平开放高质量发展实施方案》，推出 50 条新举措，进一步深化跨境金融、离 岸业务等改革；2025 年 4 月，《上海国际金融中心跨境金融服务便利化行动 方案》明确支持在临港设立专营再保险机构，推动跨境再保险业务创新，强化全球风险分散功能。临港新片区正处于政策红利释放的关键窗口期，需进 一步通过制度创新+产业培育双轮驱动，实现从“政策高地”向“发展高地” 的跨越，成为引领中国高水平对外开放的新标杆。

4.2. 挑战应对

4.2.1. 平衡对外开放与金融监管

金融对外开放持续深化，高水平开放格局加速形成。上海作为我国金融开 放的前沿阵地，近年来在扩大金融开放方面取得显著成效。机构集聚效应凸 显：截至 2023 年末，上海拥有 1771 家持牌金融机构，其中外资金融机构 占比超 30%。人民币国际化稳步推进：2024 年，上海跨境人民币收付总额 达到了 29.8 万亿元，同比增长 30%，占全国业务总量的 47%。金融服务质 效提升：截至 2024 年 5 月，163 家跨国公司在沪设立资金池，集中外债额 度 2300 多亿美元、境外放款额度 700 多亿美元。然而，根据虹桥国际经济 论坛对外发布的《世界开放报告 2024》，2023 年，中国开放指数在 129 个 经济体中排名第 38 位，仍有较大的开放潜力。

科技赋能与制度创新双轮驱动，构建现代金融监管体系。在科技应用方面， 创新开发“飞卫”现场检查系统、“玉衡”行政处罚系统，运用生成式 AI 技 术的智能监管助手“照夜清”，实现监管全流程数字化；同时建立股东互投、 代持等 10 余个穿透式监管模型，贯通银行、保险、信托数据源，精准识别 嵌套投资等风险。在制度层面，创新建立“5G+”监管法治评估试行机制， 放宽事前监管，印发行政许可事项办理规程，完善告知承诺制。同时，推进 证照分离改革，强化“双罚”问责力度，依法保障当事人救济权等。通过监 管流程再造与智能工具应用，上海正形成“数据驱动、穿透监测”的监管新 范式，为全国金融风险防控探索可复制的创新经验。正如习近平总书记所指 出的，“要加快上海国际金融中心建设，加大金融改革创新力度，在注重防 范系统性和区域性金融风险的前提下加强金融开放和制度创新。”持续提升 与高水平金融开放相适应的监管能力，将是上海长期必须应对的重要课题。

4.2.2. 外资吸引力承压，亟需以政策创新巩固竞争优势

作为中国对外开放的重要窗口，上海已成为全球外资企业投资兴业的首选 地之一。截至 2023 年 2 月，上海累计实际使用外资达 3312 亿美元，引进 跨国公司地区总部 902 家、研发中心 536 家，外资企业贡献了全市超过 1/4 的 GDP、1/3 的税收和近 2/3 的外贸进出口额。在贸易便利化方面，上海国 际贸易“单一窗口”自 2014 年上线以来，已发展成为全球数据处理量最大 的地方国际贸易平台，覆盖 16 大功能板块、66 项特色应用，对接 22 个部 门，服务企业超 60 万家，支撑全国 1/4 以上的进出口贸易量。此外，为持续优化营商环境，上海自 2018 年起连续 8 年出台优化营商环境行动方案， 累计实施 1101 项改革举措。同时，上海还出台《外商投资促进工作实施方 案》，构建“一盘棋”的外商投资服务体系，为外资企业在沪发展提供全方 位支持。

系统性政策创新和服务升级，加快建设国际人才高地。根据虹桥国际经济 论坛对外发布的《世界开放报告 2024》，一国可开放资源中人力资源在所有 资源中发挥决定性作用，占比超过 60%。在政策支持方面，上海推出人才引 进、人才激励、人才培育、人才评价等多方面政策指引。在服务体系建设方 面，创新设立首家区域性移民事务“一站式”综合服务平台——临港新片区移 民事务服务中心；改善支付环境，2024 年上半年外卡交易量同比增长 120% 达 190 万笔，“外卡内绑”“外包内用” 等移动支付交易额激增 8.8 倍；在 浦东机场 T2 航站楼建成的一站式综合服务中心，集成支付、电信等多元服 务，为国际人才提供了高效便捷的“上海服务”样板。

面临外资结构调整、投资增速放缓的双重挑战。在企业数量方面，近年来上海在新增外资企业数量方面总体保持较高水平，但与广东相比，差距逐步拉 大，且与北京的优势也有所波动。从 2020 年至 2025 年初的数据来看，广 东省外资企业新增家数持续领先，2024 年全年月均新增外资企业数量大幅 高于上海。同时，根据《华南地区经济情况特别报告（2025）》，上海作为外 商投资首选目的地的占比常年维持在 20%以下，2023 年为 16%，同期广州、 深圳分别攀升至 35%和 22%，华南地区吸引力显著增强，对上海的传统优 势地位形成冲击。在此背景下，建议上海借鉴新加坡和海南自由港的成功经 验，进一步提升营商环境竞争力，例如，在个人所得税政策方面，考虑将税 率降至 15%，以增强对国际高端人才和跨国企业的吸引力。

5. 政策建议：分阶段实施与关键突破

5.1. 短期：制度破冰

上海离岸金融中心建设的关键在于深化金融市场功能，提升跨境金融服务 能力。完善金融产品和金融工具开发、私募股权和创业投资股份转让平台、 大宗商品仓单注册登记中心、国际油气交易和定价中心建设等，切实提升跨 境金融服务能力。

（1）离岸金融市场建设：构建多层次市场体系

离岸金融市场建设可以以相对低波动的债券市场为抓手再逐步扩容到相对高波动的权益资产乃至衍生品等，实现离岸市场的稳步扩容。第一，强化核 心市场建设。离岸人民币市场方面，发展离岸人民币存款、同业拆借、债券 （点心债）、外汇交易等业务，推动人民币成为离岸市场主要结算和储备货 币；跨境资管与财富管理市场方面，扩容 “跨境理财通”，允许境外投资者 通过上海离岸账户投资境内外证券、基金、私募产品，打造 “双向开放” 的 资产配置平台。衍生品市场方面，推出离岸人民币外汇期权、外汇期货、利 率互换、原油期货、黄金期货等离岸市场交易，满足企业汇率避险和投资者 全球资产对冲需求。第二，特色市场培育。结合 “一带一路” 和长三角一体 化，设立离岸科创金融市场服务科技企业跨境融资；建设离岸绿色金融市场， 发行离岸绿色债券、碳期货等，如允许长三角地方政府发行挂钩境内信用评 级的离岸绿色债。

（2）离岸账户体系：拓展并优化离岸账户功能

离岸账户体系建设方面，进一步拓展 FT 账户的离岸属性和功能，探索 OSA 账户增加人民币业务；支持在沪银行为离岸账户交易提供外汇资金兑换和 资金清算服务，构建离岸账户外汇资金兑换、资金清算的畅通渠道。 一是推广自由贸易账户。扩大自贸账户适用范围方面，从企业法人向个人 （如境外高端人才、自贸区内居民）开放，允许 FT 账户办理离岸存款、跨 境投资、外汇买卖，实现 “一个账户、全球结算”；打通 FT 账户与境外账 户方面，试点 FT 账户与香港、新加坡银行账户的 “无缝对接”，支持资金 实时到账，简化跨境汇款报文格式。 二是账户分类管理与风险防控。实施 “账户白名单” 制度方面，对合规机构 和个人给予更高资金流动自由度，对高风险主体加强 KYC（客户尽职调查） 和交易监测；建立 “离岸账户资金流向追溯系统”方面，运用区块链技术记 录每笔交易，防范洗钱、逃税和资本外逃风险。

（3）离岸金融产品创新：打造国际化人民币产品序列

创新面向国际的人民币金融产品，扩大境外人民币境内金融投资范围，发展 人民币离岸交易、跨境贸易结算和海外融资服务，推动境外人民币参与科创 板股票发行交易，外汇期货、外汇期权、国债期货、利率互换等衍生品交易 试点等。具体来说： 一是基础产品国际化。存贷与融资工具方面，推出离岸人民币 “双向资金池” 以便利跨国企业资金归集，推出跨境资产抵押融资以允许境外资产在沪抵 押获得人民币贷款；债券与股权产品方面，扩大离岸人民币债券，包括绿色 债、蓝色债等的发行规模，试点 “离岸 REITs”以盘活境内外不动产资产， 推出 “跨境并购基金”以支持中企海外投资。 二是衍生品与结构化产品。开发跨境收益互换（TRS）、离岸人民币外汇期 权、外汇期货、利率互换、国债期货等离岸金融产品，满足企业汇率风险中 性管理需求以及投资机构利率风险对冲需求；针对个人客户，推出“沪港通 /深港通衍生品联结产品”等类似产品；联合上海期货交易所、黄金交易所， 推出离岸大宗商品掉期、黄金 ETF 跨境申购赎回，提升中国在国际商品定 价中的话语权。 三是服务型产品创新。推出 “离岸财富管家” 服务，覆盖家族信托、跨境保 险、税务筹划等，吸引东南亚、中东高净值客户；试点 “离岸知识产权证券 化”，服务科技型企业融资。

（4）离岸金融基础设施：筑牢底层支撑体系

健全金融基础设施体系，优化跨境金融环境。打造国际金融资产交易平台， 推动离岸股票、离岸债券市场基础设施互联互通，构建贸易金融区块链标准 体系、金融市场交易报告库、资本市场注册制，完善外债管理制度等。于上海逐步放开离岸保险、离岸证券、离岸信托、离岸租赁等离岸金融牌照，选 取资质优良的金融机构先行先试，打造以人民币计价为主的上海国际金融 资产交易平台。 支付清算与登记托管方面，一是升级跨境支付系统，依托跨境人民币支付系 统（CIPS），建设 “上海离岸清算中心”，支持多币种（人民币、美元、欧元） 实时跨境清算，试点区块链技术实现“去中心化” 结算；二是统一登记托管 平台。建立离岸金融资产登记托管机构（如 “上海离岸金融登记结算公司”）， 对接香港中央结算有限公司（HKSCC）及香港金管局债务工具中央结算系 统（CMU），实现股票、债券等的跨市场登记和跨境托管、清结算和交收。 数据与监管科技方面，一是搭建 “离岸金融大数据平台”，整合外汇交易、 资金流动、市场主体等信息，运用人工智能实现实时风险监测，如反洗钱、 资本异常流动预警等；二是推广“监管沙盒 2.0”。允许金融机构在沙盒内试 点离岸数字资产交易、跨境 API 开放银行，动态调整监管规则。 法律与信用体系方面，一是制定《上海离岸金融条例》，明确离岸业务定义、 税收规则、跨境纠纷解决机制，接轨《联合国国际贸易法委员会跨境破产示 范法》；二是引入国际信用评级机构如标普、穆迪、惠誉在沪设立合资机构， 建立 “跨境征信共享平台”，整合境内外企业信用数据。

（5）离岸金融机构培育：集聚多元市场主体

一是吸引国际机构入驻。第一，出台专项政策如办公补贴、人才个税优惠等， 吸引国际顶尖银行如汇丰、花旗以及全球顶级投行如高盛、摩根士丹利等以 及主权财富基金、国际清算机构在沪设立离岸业务总部或子公司；第二，允 许外资机构在离岸市场开展全牌照业务如离岸证券经纪、跨境保险经纪等， 简化外资私募管理人（QDLP/QDIE）登记流程。 二是提升本土机构能力。第一，支持中资银行如工行、建行上海分行、头部 券商如国泰海通证券等设立离岸业务事业部，试点 “境内注册、离岸运营” 模式，鼓励开发跨境并购贷款、离岸银团贷款等产品，开展离岸经纪、交易 做市、财富管理等业务；第二，培育本土金融科技企业如支付宝、财付通等 参与离岸数字支付、区块链清算，推动传统金融机构与科技公司合作开发智 能合约、跨境结算系统。

（6）上海境内离岸金融中心与香港纯离岸金融中心的协同联动发展

香港作为中国的特别行政区，具有“一国两制、国内境外”的特殊优势，是中 国企业出海和境外上市的桥头堡，也是境外企业投资中国内地的重要平台。 2009 年国务院发布的《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建 设国际金融中心和国际航运中心的意见》提出“到 2020 年，基本建成与我国 经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心”的战略目标，2011 年 国家“十二五”规划明确指出“支持香港发展成为离岸人民币业务中心和国 际资产管理中心”，这就从政策层面确立了上海、香港分别作为人民币在岸、 离岸金融中心的职能定位。由于上海和香港在制度禀赋上的差异，我国在建 设离岸金融中心过程中可将二者进行差别化战略定位，通过优势互补、协同 配合，共同推动人民币国际化进程，以提升国家的整体利益。 全方位加强沪港离岸金融合作，优势互补，协同发展。上海和中国香港应在 离岸金融中心建设、人民币国际化进程中发挥“双引擎”作用，不断提升金融 合作的广度和深度，这对推动我国在岸、离岸金融市场联动发展、提升我国 金融国际竞争力具有重要意义。一是进一步深化离岸金融领域合作交流。在 基础性制度建设方面，香港的资管生态建设、优惠税收政策、宽松投资环境 等值得上海借鉴和参照，上海在金融要素市场建设、新型金融机构培育、人 民币资产交易平台建设等方面也能够为中国香港提供经验参考。二是促进沪港离岸资本市场互联互通往纵深推进。沪港是互联互通机制的主要连接 点，可在跨境人民币业务、离岸人民币产品创新、人民币跨境流动等层面开 展更多合作。上海依托超大规模国内市场和强大的内需潜力，可吸引更多境 外资金流入，加快境内离岸人民币金融资产配置中心和风险管理中心建设； 香港离岸市场国际化程度高，离岸金融制度与国际标准高度接轨，可为内地 企业提供多元化、可持续融资服务。三是支持更多港资金融机构来沪离岸金 融中心发展。港资金融机构国际化综合服务能力较强，上海金融机构则拥有 丰富的客户资源，双方具有很强的互补性和协同潜力。可着力吸引香港持牌 机构在不较大改变其原有营商环境和展业习惯的基础上在上海离岸金融中 心设立私人银行、家族办公室、财富管理中心等，加快推进上海全球资管中 心建设。

5.2. 中期：立法定型

战略目标建议。构建与国际接轨的离岸金融法律体系，重点解决资本项目可 兑换、税收中性、司法争议解决等制度性瓶颈，形成“立法突破+监管科技” 并行的离岸金融监管范式。 建议加快《离岸金融法》立法，核心条款可以考虑如下几点： （1）账户体系创新，“一线放开”机制。明确临港新片区全域视同境外金融 管辖区域，区内机构开立的离岸账户（OSA 账户）实行； 外汇自由兑换（人 民币与主要货币双向自由兑换），豁免利息预提税、印花税，非居民存款不 受存款准备金率约束。 （2）资金流动监管，“二线管住”机制。 建立基于区块链的"电子围网"监 测系统（参考海南自贸港资金流监测平台），实时追踪区内离岸账户与境内 普通账户间的资金划转；设置动态预警指标，对单笔超 500 万美元的跨二 线资金流动实施穿透式申报。 （3）税收制度突破，差异化税率设计。对标新加坡，离岸业务企业所得税 减按 15%征收；效仿香港点心债政策，豁免离岸债券利息所得税；试点“税 收裁定”制度，允许跨国企业就复杂交易申请事先税务认定。 （4）司法保障体系，设立“临港离岸金融法庭”。引入普通法判例参考机制， 建立国际专家陪审员库（50%外籍比例）；试点《联合国国际贸易法委员会 快速仲裁规则》在离岸金融纠纷中的适用。 （5）风险隔离安排，“双防火墙”机制。要求金融机构对离岸/在岸业务实 施分账核算，严禁离岸资金直接投资 A 股市场（可通过 QFLP 等通道间接 参与）。

5.3. 长期：国际协作

战略目标建议。构建全球离岸人民币生态网络，推动上海成为亚太区离岸金 融规则协调中心，实现与国际金融体系深度互嵌。

（1）离岸人民币走廊：三地清算联盟

一是核心架构。建议 CHIPS 模式升级，与香港金管局（HKMA）、新加坡 金管局（MAS）共建“人民币清算支付联盟（RMB-CHIPS）”，形成 24 小时 无缝衔接的清算循环。上海承担东亚时区清算枢纽，对接 CIPS 系统，主打 实体经济贸易结算；香港覆盖欧美时区流动性供给，依托离岸人民币资金池 （超 1.2 万亿元）提供做市支持；新加坡聚焦东南亚及“一带一路”沿线国 家，提供大宗商品人民币计价清算服务。 二是技术支撑。建议将多边央行数字货币桥（mBridge）延伸，联盟内使用 数字人民币（e-CNY）、数字港币（e-HKD）、数字新元（e-SGD）实现原子 结算；建议构建智能合约规则库，预设《国际商会跟单信用证统一惯例》 （UCP600）等标准条款，自动执行跨境贸易融资。 三是政策突破。建议豁免清算准备金，联盟成员机构在 RMB-CHIPS 体系内的人民币头寸免缴存款准备金；建议签署流动性互助协议，三方央行共同设 立应急流动性池，应对离岸市场汇率波动。

（2）司法协作：国际金融法院离岸分院

一是机构设置方面，建议构建双轨管辖体系。在临港新片区设立“上海国际 金融法院离岸分院”，同步在香港设立“巡回法庭”。管辖范围包括离岸债券 违约、跨境并购争议、数字货币智能合约纠纷、主权财富基金投资仲裁。 二是制度创新方面，建议混合法系实践。程序法沿用中国《民事诉讼法》框 架，实体法引入《联合国国际贸易法委员会示范法》作为补充，允许援引英 美判例。 三是国际化陪审制度方面，建议法官席位中外比例 6:4，外籍法官从香港终 审法院、新加坡最高法院退休法官中选聘；复杂案件启动“专家法庭” （Specialist Court），配置金融工程、区块链技术专业陪审员。 四是执行机制方面，建议跨境裁决互认，依据《海牙判决公约》与 72 个国 家实现判决直接执行，对拒绝执行裁决的机构实施“离岸业务准入限制”。

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