2023年金融行业专题报告 地方金融监管改革深化，中小银行改革化险提速

金融监管框架重塑，三大改革思路浮现

机构改革大幕开启，重点聚焦金融监管

每五年一次的机构改革通常是指引未来较长时间监管思路的方向标，新一轮《党和国家机构改革方案》出台，金融监管体制迎来大变革。机构改革一般随政府换届每五年一次。 2023 年 3 月 16 日，中共中央、国务院印发《党和国家机构改革方案》，其中金融机构改 革的幅度较大、规格较高。此次改革确立了在中央金融委员会和中央金融工作委员会领导 下的“一行一局一会”监管格局。具体来看，党的机构方面，组建中央金融委员会和中央 金融工作委员会，加强党对金融的集中统一领导；政府机构方面，金融改革内容几乎占据 国务院机构改革方案的一半，主要包括在原银保监会基础上组建国家金融监督管理总局、 深化地方金融监管体制改革、证监会调整为国务院直属机构等。

预计中央/地方层面机构改革方案调整分别将于 2023/2024 年底前完成，落实好机构 改革方案、完善金融监管或将是接下来的重点工作。本轮机构改革的力度较大、触及较深， 《党和国家机构改革方案》规定，“中央层面的改革任务力争在 2023 年年底前完成，地方 层面的改革任务力争在 2024 年年底前完成”。在机构职责调整完成后，完善监管机制、提 升监管效能或是接下来的重要工作。2023 年政府工作报告指出，“深化金融体制改革，完 善金融监管，压实各方责任，防止形成区域性、系统性金融风险”。二十大以来，央行、 原银保监会等监管部门密集发声，强调防范化解金融风险，加强和完善现代金融监管。

改革坚持问题导向，着重发力薄弱环节

机构改革通常是问题导向型的，目的在于提升监管效能。机构改革的最终目的在于提 升监管效能。以 2018 年原银监会、原保监会合并为原银保监会为例。在“新国十条”推 动下，保险业的资产配置范围不断扩大，与银行之间的资金交流规模也日益扩大，业务交 叉严重。“万能险+股权投资”的模式催生了险资大规模举牌行为，带来了短钱长配等风险。 此外，银行和保险的监管理念相似，都是强调对金融机构的资本约束监管。

银行与 保险统一监管有利于规范资金去向，保险行业也能回到保险保障功能。当前金融领域仍然存在风险隐患，本次金融监管机构改革加强了对薄弱环节的监管， 其中主要呈现出三大改革思路。但是，当前金融领域仍然存在风险隐患，关系着整个金融市场的健康发展。为保证金融体系 稳健运行，有效金融监管必不可少。分析机构改革中所体现的监管新思维，有助于更好地 理解我国今后一段时期金融监管的基本思路和走向。我们认为金融监管机构改革或主要呈 现出三大思路：

第一，加强党中央对金融工作的集中统一领导。坚持和加强党的领导有不足、干 部人才队伍建设有差距、一些重要岗位和关键环节存在廉洁风险是十九届中央第 八轮巡视金融单位反馈中提及的高频问题和共性问题。中央反复强调，要做好巡 视整改的“后半篇文章”、坚决破除“金融精英论”“唯金钱论”等错误思想。 第二，应对综合经营趋势对分业监管的挑战。经过 2017 年以来的金融供给侧改 革，银行表外等带有综合经营属性的业务监管趋严。但近年来“明天系”、“安邦 系”等金融集团风险事件显示出，跨领域经营的金控公司监管仍有待完善，可能 既包括健全规则也包括扩大监管对象范围。

第三，强化中央事权、压实地方责任，深化地方金融监管体制改革。地方金融监 管水平是影响区域金融风险的直接因素。近年来部分中小银行持续出现风险暴露， 存在地方政府干预、不良资产较高、机构治理较弱等问题。同时，部分地方金融 监督管理局往往“重发展、轻监管”，进一步增加了区域金融风险隐患。

坚持党管金融原则，深入推进党建引领

做好巡视“后半篇文章”，解决党建缺失共性问题

坚持和加强党的领导有不足、干部人才队伍建设有差距、一些重要岗位和关键环节存 在廉洁风险是十九届中央第八轮巡视金融单位反馈中提及的高频问题和共性问题。2021 年 10 月至 12 月，十九届中央第八轮巡视对中国人民银行、原银保监会、证监会、国家外 汇管理局等 25 家金融单位党组织开展了常规巡视，并在 2022 年 2 月反馈了巡视情况。此 轮巡视聚焦金融，是十九届中央第四次对某一类单位集中开展巡视，凸显了党中央对金融 工作的高度重视。根据巡视反馈，党建、人事、廉洁风险等方面的问题被提及得最为频繁， 包括“金融单位党委（党组）在落实党的全面领导、加强党的建设、推进全面从严治党等 方面仍然存在不少突出问题”、“有的单位靠金融吃金融，重要岗位、重点领域和关键环节 廉洁风险比较突出”等。

中央反复强调要做好巡视整改的“后半篇文章”，坚持党管金融。截至 2022 年 9 月， 25 家被巡视单位党组织的巡视整改情况已全部公布。2023 年 3 月 28 日，中央巡视工作 领导小组组长李希出席全国巡视工作会议暨二十届中央第一轮巡视动员部署会表示，“对 金融单位开展‘回头看’，要深入检查落实上一轮巡视整改要求的实际行动和成效”，决定 对 5 家中管金融企业党委开展巡视“回头看”，包括中国投资有限责任公司、国家开发银 行、中国农业发展银行、中国光大集团股份公司、中国人民保险集团股份有限公司。同时， 中纪委此前还表示“斩断权力与资本勾连纽带”、“坚决破除‘金融精英论’、‘唯金钱论’ 等错误思想”，强调党风廉政建设、选人用人、纪律作风等问题的重要性。

加强党的集中统一领导，正风反腐维护金融秩序

此次机构改革新设中央金融工作委员会，作为党中央派出机关，主要负责党建。新一 轮机构改革决定组建中央金融工作委员会，将中央和国家机关工作委员会的金融系统党的 建设职责划入中央金融工作委员会。中央金融工作委员会负责指导金融系统党的政治建设、 思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设等，统一领导金融系统党的工作。由此可见， 中央金融工委的职责可能主要聚焦在党建，不涉及具体业务。此外，中央金融工委同中央 金融委员会办公室合署办公，有助于提高监管效率，加强各部门对金融监管工作的协调。

参考 1998-2003 年间设立的中央金融工委，此次再次设立中央金融工委旨在加强党对 金融工作的集中统一领导、防范化解金融风险，预计金融反腐还将持续推进。组建金融工 委或与当下要求坚决破除“金融精英论”“唯金钱论”等错误思想、金融反腐工作有关。 此次与 1998 年设立金融工委的情况具有一定相似性。1998 年之前，国家大型金融机构的 党组织关系在地方，少数领导凭借党员身份在地方干预金融机构业务经营。同时，亚洲金 融危机冲击后，宽松的宏观经济政策也带来了金融风险积聚。

1998 年 5 月 19 日，《关于完善金融系统党的领导体制，加强和改进金融系统党的工作有关问题的通知》， 决定成立中央金融工委（后于 2003 年撤销）。根据通知，之前中央金融工委主要负责贯彻 落实党的路线、方针、政策，领导金融系统的党的建设工作，不涉及金融业务；同时，中 央金融纪律检查工作委员会当时相应成立，将中国人民银行、各国有银行、交通银行等重 点金融机构的党组改为党委，对本系统的党的工作和干部工作实行垂直领导。

应对综合经营趋势挑战，紧抓监管协调、理念创新

综合经营暗含风险隐忧，分业监管仍需调整优化

当前，我国金融业实行的是以分业经营、分业监管为主的架构。2020 年 9 月 4 日， 人民银行副行长、国家外汇管理局局长潘功胜表示，“我国金融业实行的是以分业经营、 分业监管为主的架构”。2021 年 10 月 21 日，中国人民银行行长易纲在 2021 金融街论坛 全球系统重要性金融机构会议上强调，“未来将继续坚持金融分业经营的基本格局，强化 风险隔离体制机制建设，维护金融系统稳定运行”。新一轮机构改革仍然保留了以行业为 基础的分业监管体制。其中，国家金融监督管理总局统一负责除证券业之外的金融业监管 和金融消费者权益保护，证券监督管理委员会负责证券市场的监管。

分业经营、分业监管格局是在长期实践中探索形成的，改革始于上世纪九十年代初， 定型于本世纪初。改革开放以后，我国在很长一段时间内实行的是综合监管，即所有金融 业务监管活动和货币政策决策都集于央行一身。1993 年 12 月 25 日《关于 金融体制改革的决定》，提出要确立强有力的中央银行宏观调控体系，对保险业、证券业、 信托业和银行业实行分业经营和监管。随后，综合监管体制被打破，分业监管体制逐步确 立。1992 年，国务院证券委员会、证券监督管理委员会成立。1998 年，国务院证券委员 会和证券监督管理委员会合并，由证监会统一监管全国证券和期货经营机构；同年成立的 原保监会则负责保险业的统一监管。2003 年，原银监会成立，标志着由人民银行负责货币政策和宏观审慎监管，原银监会、证监会和原保监会实施分业监管的“一行三会”格局 正式形成。

从历史角度来看，分业监管模式对于保障我国金融市场稳定发展起到了重要作用，应 充分肯定分业监管模式的历史贡献。分业监管模式下，各金融监管机构都能更加专注于自 身领域内的问题和挑战，并采取更加针对性和有效性的措施来应对。“一行三会”时期， 央行货币政策框架不断完善。2007 年，央行通过提高存贷款利率、法定存款准备金率以 及发行央行票据等，有效应对了外汇储备巨额增长造成的“输入型通货膨胀”压力。对银 行业而言，原银监会自成立后持续完善市场准入、公司治理、风险管理等方面监管规则， 每两年根据《有效银行监管核心原则》进行自我评估。

对于保险业而言，原保监会致力于 维护被保险人的合法权益，维护保险体系的整体安全与稳定，其所建立的中国风险导向的 偿付能力体系（“偿二代”）对于防范和化解保险业风险在世界居于领先地位。证券业方面， 证监会成立以来解决了我国证券市场一系列先天缺陷，如股权分置等，并且建设了多层次 资本市场体系，推出了全面注册制等。

但伴随金融创新，金融业在产品、机构两维度呈现出一定的综合经营趋势，其中银行 表外业务在过去一段时间内得到有效控制，未来或将继续化解相关风险。虽然我国法律上 规定的是分业经营，但伴随金融创新，金融业在产品、机构两维度呈现出一定的综合经营趋势，对传统的分业监管体制造成了挑战。从产品层面来看，2010-2016 年期间，银行表 外业务扩张，银行、证券和保险等金融机构业务相互渗透趋势增强。2017 年，防范金融 风险被提到了战略高度，风险化解工作加快推进。随后，资管新规设定统一的监管标准， 实行公平的市场准入和监管，较大程度地消除监管套利空间。此外，表外理财纳入 MPA 考核、原银监会开展“三三四十”大检查。根据原银保监会统计，截至 2022 年年中，影 子银行规模较历史峰值大幅压降超过 25 万亿元。

但从机构层面来看，金融控股公司进入多种业务领域，对传统分业监管框架造成挑战， “明天系”、“安邦系”、“海航系”等金融集团风险事件爆发凸显出完善监管的必要性。金 融控股公司是金融业综合经营的一种组织形式。根据中国人民银行发布的《中国金融稳定 报告（2018）》，我国金融控股公司可划分两类：一类是金融机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业金融机构形成的综合化金融集团，另一类是非金融企业投资控 股形成的综合化金融集团。伴随金融深化，培育和发展金融控股公司是我国应对国际竞争 的现实选择。金控公司的模式有助于优化资源配置、降低经营成本、提升金融服务实体经 济的能力。但是，盲目扩张也会带来诸多风险隐患，如抽逃资本、循环注资、虚假注资、 利益输送等，尤其是产融结合模式存在放大金融风险的可能。

为应对综合经营趋势，我国金融监管一直在分业监管的基础上进行完善补充，主要包 括加强跨部门协调、更新监管理念两方面。2020 年 9 月 4 日，人民银行副行长、国家外 汇管理局局长潘功胜在金融控股公司准入规范有关情况时指出，“《金融控股公司监督管理 试行办法》的实施实际上是对当前我国金融业以分业经营、分业监管为主的格局的完善和 补充”。由此可见，伴随金融市场发展变化，为提高监管绩效，我国金融监管体制是在不 断调整的。这实际上在金融体制改革历史中也是有迹可循的，并且呈现出两大改革思路：

一方面，加强跨部门的监管协调与合作。如果监管机构之间缺乏有效沟通协调， 容易导致市场分割加剧，不利于系统性金融风险的防范与处置。但需要注意的是， 协调不等同于合并，建立有效的协调机制或是关键。 另一方面，更新金融监管理念，突出功能监管导向。不同于机构监管，功能监管 是根据金融机构所从事的业务功能来分类监管，监管灵活性或相对更高，尤其是 针对金融控股公司这种内部组织结构较为复杂的机构而言可能效果更好。

跨部门协调机制再升级，事权上收提升监管实效

关于加强跨部门协调，实际上，早在“一行三会”分业监管格局确立之后，我国已经 开始探索金融监管协调合作机制，先后三次启动部际联席会议制度。2003 年 6 月，原银 监会、原保监会、证监会共同签署了《在金融监管方面分工合作的备忘录》，建立部际联 席会议制度。其后，部际联席会议制度又分别于 2008 年和 2013 年重启过两次。2013 年 8 月 15 日国务院宣布，同意建立由人民银行牵头的金融监管协调部际联席会议制度，成员 单位包括原银监会、证监会、原保监会、外汇局，必要时可邀请发展改革委、财政部等有 关部门参加。根据央行发布的《中国金融稳定报告（2015）》，截至 2014 年底，联席会议 制度自 2013 年建立后召开过 8 次会议，议题涉及互联网金融新业态监管、资产管理行业 规范发展等。

为强化金融监管协调，部际联席会议制度于 2017 年升级为国务院金融稳定发展委员 会，工作方式从各平级部门之间的协商变成了更高层面的统筹。金融监管协调部际联席会 议层级不够高，成员相互之间只有建议权、没有决策权。为进一步强化金融监管协调，2017 年 7 月全国金融工作会议决定设立国务院金融稳定发展委员会（以下简称原国务院金融委）， 高于当时的“一行两会”。根据原国务院金融委第一次会议，其定位于国务院统筹协调金 融稳定和改革发展重大问题的议事协调机构，主要负责审议金融业改革发展重大规划、统 筹金融改革发展与监管、协调货币政策与金融监管相关事项、统筹协调金融监管重大事项 等内容。由此可见，“稳定”与“发展”是原国务院金融委核心职责。

此次机构改革决定组建中央金融委员会，负责顶层设计、统筹协调、整体推进、督促 落实，标志着金融工作事权的进一步上收，利于更好推进监管协调。《中华人民共和国金 融稳定法（草案征求意见稿）》明确了原国务院金融委问责机制，包括约谈、内部通报、 责令做出书面检查等措施，程度整体较轻。此次机构改革将国务院金融稳定发展委员会办 公室职责划入中央金融委员会办公室，不再保留国务院金融稳定发展委员会及其办事机构，规定中央金融委员会负责“金融稳定和发展的顶层设计、统筹协调、整体推进、督促落实， 研究审议金融领域重大政策、重大问题等”。虽然职责内容与原国务院金融委相比基本没 有差异，但从原来的国务院议事协调机构上升为党中央决策议事协调机构，标志着党中央 对金融工作的集中统一领导加强。

功能监管理念持续创新，金控监管短板加快补齐

关于更新监管理念，2018 年原银监会和原保监会合并为原银保监会已经初步体现出 功能监管的思想。从监管对象来看，原银监会和原保监会的监管对象聚焦于金融机构，而 证监会的监管对象除了金融机构还包括上市公司和投资者。从监管理念来看，两者都是强 调对金融机构的资本约束监管。例如，中国风险导向的偿付能力体系（“偿二代”）类似于 银行监管中对银行资本充足率的监管要求，被称为保险业的“巴塞尔协议 III”。因此，在 银行、保险业务交叉严重、出现监管灰色地带的背景下，2018 年监管层决定将原银监会 和原保监会进行合并，有利于集中整合监管资源、发挥专业化优势。

新一轮机构改革再次印证了这一思路，改革将金融控股公司等金融集团的日常监管职 责划入国家金融监督管理总局，突出了功能监管导向。机构改革方案将中国人民银行对金 融控股公司等金融集团的日常监管职责将划入国家金融监督管理总局。未来国家金融监督 管理总局将统一负责除证券业之外的金融业监管，包括银行业、保险业以及金控集团准入。 由于商业银行、保险公司一般是金融控股公司的核心附属机构，因此将金控的日常监管职 责交由国家金融监督管理总局是合理的，突出功能监管导向。

我国金融控股公司模式走过了一条“合久必分、分久必合”道路，已进入规范化监管 的新时期。具体来看： 1978 年至 2001 年：从合到分。改革开放以来，自 1978 年开始，中国银行率先 在香港成立财务公司从事海外资本业务，随后工银、建银等各大银行相继成立金 融控股公司。1993 年 12 月 25 日，国务院发布《关于金融体制改革的决定》，提 出要实行分业经营和分业监管。其后，商业银行开始剥离原来成立或投资的金融 业务。例如，2000 年，工商银行转让全部平安股份给深圳市投资管理有限公司。

2002 年至 2004 年：小范围试点期。国务院批准中信集团、中国光大集团和中国 平安集团为综合金融控股集团试点。我国开始探索在“分业经营、分业监管”的 基本框架下，推进金融业综合经营创新，培育具有国际竞争力的综合金融集团。 2005 年至 2017 年：由点及面快速发展期。自 2005 年起，监管部门陆续批准允 许商业银行入股和设立基金管理公司、金融租赁公司、保险公司等。例如，2005 年 2 月公布的《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》标志着，商业银行设 立基金管理公司的试点工作正式启动，当年 6 月，工商银行正式获得银监会批准 发起设立工银瑞信基金管理有限公司。此外，产融结合加速，具有金融控股公司 特征的综合金融集团数量和规模快速扩张。

2018 年至今：规范化监管新时期。由于部分企业盲目向金融业扩张，风险不断 累积，2018 年全国银监工作会议上提出“清理规范金融控股集团，推动加快出 台金融控股公司监管办法”。2020 年 9 月 13 日，国务院发布《关于实施金融控 股公司准入管理的决定》，同日央行《金融控股公司监督管理试行办法》也正式 出台，提出对金控公司实施市场准入管理，标志着金控监管进入规范化新时期。

预计配套文件或在机构改革完成后陆续落地，其中并表监管要求是重中之重。目前， 我国对金控公司的监管正按照“从框架到细则，从范围认定到补充要求，从制定到执行” 渐次推进。现阶段的监管内容主要集中在准入限制、股东资质等，仍有很多其他实施细则 尚未出台，在《金控办法》里以“另行制定”体现。其中，最核心的内容便是并表监管。 《金控办法》明确对于金融控股公司的监管建立在并表监管基础上，提出“金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管理， 有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况”。我们认为，并表范围内的 资本、杠杆率、资产负债率等要求或是后续有待文件出台明确的核心内容。

从监管对象来看，截至 2023 年 3 月底，央行共批准了中信金控、北京金控、招商金 控三家金融控股公司设立许可。2022 年，中国人民银行先后批准了中国中信金融控股有 限公司、北京金融控股集团有限公司和招商局金融控股有限公司的金融控股公司设立许可。 设立形式主要分为“大金控”和“小金控”两种模式。其中，“大金控”模式是指将全部 业务纳入金控公司主体的模式，但可能面临更严格的监管要求，如光大金控。根据《金控 办法》，企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过 85%的，才可以选择 “大金控”模式。“小金控”模式是指单独设立新的金融控股公司，统一管理旗下金融机 构的股权，有助于保持原有业务的灵活性与创新性。

强化中央管理事权，压实地方主体责任

区域金融风险不容忽视，部分地方政府重发展轻监管

我国地方金融监管格局主要由中央金融管理部门的地方派出机构、地方金融监督管理 局组成，前者负责银行、保险等金融机构日常监管，后者负责“7+4 类”机构日常监管。 我国金融管理主要是中央事权，地方金融监管为有效补充。2021 年 12 月 31 日，央行发 布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》，规定地方金融监督管理局负责“7+4 类” 机构日常监管。这是基于之前各类准金融机构快速发展实际情况而决定的，因为这些机构 根植于地方，而中央金融管理部门在基层监管力量相对有限。

目前，中央金融管理部门及 地方派出机构主要负责对各类金融机构和金融活动制定统一的规则，以及监管银行、保险 等金融机构。而地方金融监管则主要负责“7+4”类风险外溢性较小的地方金融组织监管。 对于银行等金融机构，地方金融监督管理局并没有直接的管辖权，但承担属地风险处置责 任，同时还可以通过支持金融创新、协调金融机构合作等方式进行间接影响。

地方金融监管水平是影响区域金融风险最直接、最重要的因素，但由于监管水平一直 相对不足，部分中小银行等地方金融机构近年来持续出现风险暴露。长期以来，基于规模、 成本、有限监管资源使用效率等限制，金融监管呈现向大型、公众类和系统性金融机构倾 斜的趋势，而地方金融监管能力则相对不足。中小银行是指除工、农、中、建、交、邮六 大行及全国性股份制商业银行以外的商业银行机构，主要包括城商行、农商行、村镇银行 等区域银行。原银保监会数据显示，截至 2022 年年中，中小银行总资产 96 万亿元，占银 行业总资产 29%。近年来，河南安徽村镇银行、包商银行等地方中小银行风险事件频发。

作为区域金融系统乃至整个银行系统中的重要组成部分，地方中小银行已经成为防控金融 风险攻坚战的重要对象。 我们认为中小银行风险可以大致分为三类：一是受地方政府干预而持有大规模隐债； 二是不良资产问题；三是内部机构治理问题。具体来看：

第一，地方财权和事权的不匹配驱动政府加大信用扩张，地方性中小银行持有大量地 方政府隐形债务资产，面临着贷款集中度较高的潜在风险。分税制改革后，地方政府常作 为各类地方性中小银行直接或间接的大股东，容易对城商行等地方性银行的资金流向与经 营策略产生干扰，使之服务于其政治经济目标之下的资金诉求，长期以来形成了大量以未 来土地收入为抵押担保的银行贷款。特别是在区域经济发展竞争压力加大背景下，导致银 行资产端实际属于地方债务的份额不断增加。

在 2017 年去杠杆前，城商行的资产规模增 速基本维持在 20%以上的高增速。银行是地方隐性债务的主要债权方之一，若 假设银行持有地方隐性债务余额的比例为 70%，则预计银行体系对地方政府隐性债务的敞 口 21-35 万亿元。从商业银行贷款集中度指标来看，城商行和农商行的贷款集中度整体高 于国有大型银行和股份制银行，说明这类地方性银行可能大规模持有地方政府债务。若出现债务违约，银行甚至金融体系的安全或受到冲击。

第二，中小银行受业务定位、经营区域集中等因素影响，不良资产占比相对更高，考 虑到区域经济分化，后续仍会有部分中小银行可能面临经营承压。相比于大型商业银行，农商行、城商行等地方中小银行的定位主要是服务民营企业、小微企业等，通常以较高利 率接受一些信用水平较低的贷款人，这决定了不良贷款比率会相比其他类型银行更高。同 时，中小银行自身管理水平有限、经营区域集中，放大了这一风险。考虑到区域经济分化 等因素，我们认为后续部分地方中小银行可能产生风险暴露。为提高风险抵御能力、更好服务实体经济发展，预计不良贷款处置仍将继续推进。根据原银保监会统计，截至 2022 年底，农商行、城商行的不良贷款比例分别为 3.22%、1.85%，高于商业银行 1.63%的平 均水平。

第三，公司治理是中小银行发展的薄弱环节，包商银行、锦州银行等金融风险事件主 要源于公司治理失灵。具体来看： 一方面，股权结构失衡。大多中小银行的股权分散且治理失效，容易出现“内部 控制人”问题，如锦州银行。截至 2023 年 4 月 12 日，上市农商行和城商行第 一大股东平均持股比例分别为 9.3%和 16.4%，远低于国有大型银行的 47.1%和 全国性股份制银行的 30.7%。同时，个别中小银行在引入民营资本进行增资扩股 的过程中，出现了股权过度集中而导致的“大股东控制”问题。大股东通过同业 投资、关联贷款、股权质押等方式“掏空”银行，如包商银行。

另一方面，“三会一层”流于形式。虽然大多中小银行建立了股东大会、董事会、 监事会、经营层的“三会一层”组织架构，但部分并未真正发挥作用。一是股东 大会没有发挥科学、民主决策的作用，对于董事会、监事会的监督考核不到位。 二是部分中小银行经营层在董事会占主导地位，形成“经营型”董事会，且下设 的专业委员会缺乏专业能力和专职委员，在实践中未能形成有效的运作机制。三 是监事会职能未做实，对银行的财务情况、风险管理和内部控制等方面缺乏有效 监督。四是管理层凌驾于制度之上，以领导指示或领导集体决策代替规章制度。

此外，地方金融监督管理局（办）“一套班子、两块牌子”，导致实践中容易出现“重 发展、轻监管”的问题，进一步增加了区域金融风险隐患。最早在央地监管分权中，金融 监管主要属于中央的事权，各地金融监管的执行依靠相应的派出分支机构来实现。地方并 不具备监管的权力，以注重地方金融发展为主。自 2003 年以来，各省级政府开始陆续成 立金融工作办公室（局），在培育金融产业、服务中小企业等方面进行了尝试探索。2017 年第五次全国金融工作会议指出，“地方政府要在坚持金融管理主要是中央事权的前提下， 按照中央统一规则，强化属地风险处置责任”。

此后，地方金融监管拉开序幕，各地陆续 挂牌成立地方金融监督管理局，并加挂金融工作办公室、金融工作局等牌子。地方金融监 督管理局既要承担促进地方金融发展的职责，又要承担监管职责。在实际运作过程中，很 多地方政府往往过于注重调配金融资源以支持本地经济发展，忽视了金融风险防控，与中 央金融监管机构的监管目标存在一定差异。例如，《关于小额贷款公司试点的指导意见》 规定，小额贷款公司的单一股东持股比例不能超过 10%，但浙江、重庆等地方政府在出台 地方规定时都突破了限制。

地方金融监管改革深化，中小银行改革化险提速

此次机构改革方案提出要深化地方金融监管体制改革，再次明确金融管理是中央事权、 地方金融监管作为补充。具体来看： 一方面，中央金融管理部门的地方派出机构或加强对于中小银行等金融机构的监 管，防范化解区域金融风险。新一轮机构改革方案规定，“建立以中央金融管理 部门地方派出机构为主的地方金融监管体制，统筹优化中央金融管理部门地方派 出机构设置和力量配备”。预计国家金融监督管理局的地方派出机构或将进一步 完善地方金融监管，防范化解中小银行风险。

另一方面，地方金融监督管理局聚焦监管的职责本源，金融发展相关职责或被划 转至其他部门。机构改革方案规定，“地方政府设立的金融监管机构专司监管职 责，不再加挂金融工作局、金融办公室等牌子”。这意味着，地方金融监管局或 将此前负责的地方金融产业发展的职能剥离，回归聚焦监管的职责本源，促进金 融发展的相关职能或以划转至地方政府其他部门的形式体现。

国家金融监督管理总局提出 2023 年将“突出中小银行改革化险”，预计在中央垂直领 导下，对于地方中小银行的金融监管或将进一步完善。根据《2023 年度国家金融监督管 理总局（中国银行保险监督管理委员会）部门预算》，2023 年将“突出中小银行改革化险”。 预计在中央垂直领导下，中小银行风险监管或将进一步完善。围绕本篇报告讨论的三大风 险，我们做出以下展望： 第一，地方债务风险管理与防范处置有望加强。政府工作报告提出，“防范化解地方 政府债务风险，优化债务期限结构，降低利息负担，遏制增量、化解存量”，奠定了 2023 年化债的基调。

地方性银行或需先做好隐性债务的清理核查，便于风险判断及后续处置安排。地方政 府隐性债务规模、来源、投向等信息透明度较低。此前，在 2017 年官方首次提出隐性债 务的概念后，出台了《政府隐性债务认定细则》等多个文件，此后对隐性债务进行了第一 次全面摸底。隐性债务的清理核查是风险处置的前提基础，预计金融管理部门的地方派出 机构完成机构调整后，或要求银行做好所持有的地方政府隐性债务资产的信息核查。

同时，地方性银行的项目评审机制或将进一步完善，细化隐性债务认定标准，尽可能 穿透识别隐性债务，阻断新的风险出现。2021 年 7 月，原银保监会出台《银行保险机构 进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》，提出银行保险机构向地方 政府相关客户提供融资前应查询财政部融资平台公司债务及中长期支出事项监测平台。同 时，对承担地方政府隐性债务的客户而言，银行保险机构需要重点遵守两个原则，一是不 得新提供流动资金贷款或流动资金贷款性质的融资，二是不得为其参与地方政府专项债券 项目提供配套融资。为严控地方政府新增隐性债务，银行机构或需完善项目评审机制，穿 透识别隐性债务。这包括加强融资主体审查，防范项目实质为企业（如融资平台公司）代 政府部门违规举债的风险；检查项目属性的甄别及项目运作模式的规范化等。

第二，不良资产风险处置或将加快推进。结合过往风险化解的经验，我们认为地方小 银行风险暴露会更加温和，以免对市场造成负面影响。同时，不良资产风险处置或将进一 步加快。近年来，原银保监会持续摸排中小银行实际风险底数，大力推进不良资产处置。 根据原银保监会统计，2018 年以来，累计处置高风险农村中小银行 627 家，处置不良贷 款 2.6 万亿元，金额超过前十年的总和。中小银行的不良资产处置方式可能主要包括：

一是加大金融资产管理公司收购力度。加快不良资产处置可以增强中小银行机构 实力和抵御风险能力。据原银保监会统计，当前五家金融资产管理公司收购金融 机构不良资产占银行业机构全部批量转出不良资产规模的 80％以上，仍然是不 良资产收购主力军。2022 年 6 月，原银保监会印发《关于引导金融资产管理公 司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》将违约债券、90 天以 上逾期资产等五类风险资产纳入AMC的收购范围，鼓励银行认购资产管理公司 发行的债务工具和资本工具，并降低持有其金融债券的风险权重。

二是引入合格投资者对高风险机构并购重组。近年来城商行，农商行、村镇银行 等中小银行兼并重组和区域整合步伐呈现加速趋势，2020 年以来已经有 20 余家 中小银行合并重组。具体模式主要可分为吸收合并（A+B=A，如中原银行等）和 新设合并（A+B=C，如四川银行、山西银行等）。合并重组有利于提升规模效应， 提升补充资本金能力。以四川银行为例，重组一年后，2021 年不良贷款率较上 年下降 0.52 个百分点至 1.59%；归母净利润 6.2 亿元，较上年增长 89.97%。

三是用好地方政府发行专项债等工具补充中小银行资本政策。资本充足是商业银 行经营的底线，除二级资本债等相对成熟的方式，还需用好地方专项债等新型资 本补充工具。2020 年 7 月 1 日，国常会决定“着眼增强金融服务中小微企业能 力，允许地方政府专项债合理支持中小银行补充资本金”。据原银保监会统计， 2020-2022 年期间监管部门会同财政部门累计支持 20 个省（区）发行 5500 亿 元地方政府专项债补充 600 余家中小银行资本。

第三，深化地方银行股权改革，完善治理架构。一方面，深化地方银行股权改革，转 变地方股权治理角色。城商行等地方性银行或需及时转变地方政府股权在银行公司治理中 的角色。但地方金融监管部门需要注重审核增资控股过程中出资方的实际控制链条，避免 再次出现近年来大资本集团控制区域性中小银行并对其掏空的事件。另一方面，优化董事 会、监事会人员结构，对管理层建立起科学的经营业绩评价体系和激励约束机制。

此外，为保障地方金融监管效率，金融委办公室地方协调、地方金融工作议事协调两 个机制的重要性可能将进一步凸显。地方金融监管的短板表现为监管能力较弱和监管经验 不足。为保障中央部署任务落实，央地协调机制是不可缺少的。根据 2020 年 1 月印发的 《国务院金融稳定发展委员办公室关于建立地方协调机制的意见》，金融委办公室地方协 调机制在全国各省（自治区、直辖市）及深圳市建立，定位于指导、协调，不改变中央和 地方事权安排，对原国务院金融委办公室负责并向其报告工作。此次将原国务院金融委升 级为党中央金融委，建议关注后续金融委办公室地方协调机制的调整。此外，各地陆续建 立省级政府牵头的金融工作议事协调机制，召集人通常为该省（市）级人民政府的分管副 省（市）长，成员名单较为多元化、涉及多部门，主要聚焦于属地金融监管和风险处置。

机构调整带来政策变化，关注全国金融工作会议

会议或于2023年召开，新一轮金融监管改革开启

第六次全国金融工作会议或于 2023 年召开，预计新一轮金融监管改革可能即将开启。 全国金融工作会议是我国金融系统的最高规格会议，自 1997 年来每五年举行一次，定调 下一步重大金融监管和改革的重要方向，对未来一段时间的金融业监管和改革产生深远影 响。2017 年第五次全国金融工作会议是在宏观杠杆率快速攀升、系统性金融风险加大的 背景下召开的。会议提出，成立原国务院金融委，确立了在原国务院金融委统筹领导下的 “一行两会一局”的金融监管格局，同时严控地方政府债务增量，终身问责，提出服务实 体经济、防控金融风险和深化金融改革三项任务。此后，一系列监管新规相继出台，进一 步完善金融监管法律法规框架。

参考历史经验，全国金融工作会议的内容覆盖面通常是广而全的，但考虑到组织架构 的调整通常会带来政策机制的完善，机构改革为前瞻会议重点内容提供了宝贵线索。从历 次会议来看，全国金融工作会议提及的内容覆盖面可能是广而全的，将涉及金融领域一系 列问题，以指导接下来五年的金融监管和改革。难得的是，此次机构改革方案于金融工作 会议召开之前公布。组织架构的调整通常会带来政策机制的完善，机构改革为前瞻第六次 全国金融工作会议重点内容提供了宝贵线索。

本篇报告讨论的机构改革三大思路可能将在本次全国金融工作会议中进一步体现，包 括推进金融反腐败治理、完善金控公司监管、突出中小银行改革化险等。关于金融反腐治 理方面，党的二十大报告中指出，“全面从严治党十年磨一剑，反腐败斗争取得压倒性胜 利并全面巩固，但还远未到大功告成的时候”。预计中央金融工委将加强对党建工作的组 织领导，金融反腐或将持续推进，促进金融高质量发展。关于完善金控公司监管，聚焦于 健全规则和扩大监管对象范围。关于突出中小银行改革化险，聚焦于遏制新增地方政府隐 债以及化解存量隐债、加快不良资产处置、完善内部机构治理等。

此外，金融工作会议或还将提及仍要继续常态化推进的工作内容，包括妥善化解房地 产领域金融风险、继续推动多层次资本市场体系建设等。部分领域的前期工作已取得阶段 性成果，但仍需继续推进。以资本市场建设为例，我国已形成主板、科创板、创业板、北 交所等多层次资本市场体系，各板块功能定位明确。但是，当前注册制等资本市场基础制 度仍有待完善、直接融资占比尚且较低。与银行体系主导的间接融资相比，由资本市场特 别是股票市场主导的直接融资，与战略性新兴产业的风险偏好更加契合，能够在助力科技 自立自强中发挥独特作用。因此，继续推动多层次资本市场体系建设仍是长期的工作重点。

（本文仅供参考，不代表我们的任何投资建议。如需使用相关信息，请参阅报告原文。）