2026聚焦私募信贷市场金融稳定理事会报告观察-安永

全球私募信贷市场在过去二十余年间经历了显著的规模扩张，已从边缘融资策略演变为全球资本市场的重要组成部分。随着市场规模的持续攀升以及底层资产复杂性的增加，金融稳定理事会（FSB）及各国监管机构正将工作重心从单纯的市场监测转向强化市场韧性，围绕透明度、估值规则、信用风险及系统性关联等核心议题展开密集的政策部署。

私募信贷市场的演进路径与生态图谱

私募信贷市场的发展历程可划分为四个主要阶段。在2008年以前的初始阶段，私募信贷尚属边缘融资策略，主要集中于夹层融资与不良债务领域，投资者仅限于机构投资者与专项基金，个人投资者几乎不存在，市场规模相对有限。2008年至2015年的危机后扩张期内，全球金融危机促使《巴塞尔协议III》等监管规定趋严，银行纷纷缩减放贷规模，私募信贷顺势填补了这一缺口，尤其是在面向中型企业的直接贷款领域。基金管理人开始募集更大规模的资金，在低利率环境下该资产类别作为可靠的收益来源逐渐获得市场青睐。

进入2016年至2020年的主流配置期，私募信贷成为养老基金、保险公司及捐赠基金等机构投资者的核心配置资产。基金结构快速革新，美国的区间基金与商业发展公司（BDCs）模式成为拓宽投资渠道和提升投资者流动性预期的重要路径，借款人亦逐渐倾向于绕开传统银行，选择私募信贷机构寻求灵活、定制化的融资方案。自2021年至今的多元化与创新期，资产类别突破直接贷款范畴，向资产支持融资（ABF）、商业地产债务、专业融资和结构化信贷等领域延伸。银行与私募信贷管理机构之间的合作日益深化，反映出传统借贷与另类借贷之间的界限正逐渐模糊。投资者更倾向于关注合同现金流量的确定性、抵押品担保结构以及抗通胀回报的保值能力。

当前，私募信贷已涵盖直接贷款、夹层融资、不良债务、资产支持融资、特别融资及风险债等多种类型。直接贷款基金主要向中型企业提供优先担保且流动性较低的贷款，期限通常为五至七年，采用浮动利率；夹层融资属于兼具债股特征的混合资本，其风险与偿付顺序介于优先级债务与普通股权之间；不良债务则投资于财务状况不佳或陷入困境实体所发行的大幅折价证券。这一多元化的生态系统涉及最终借款人、资管机构（普通合伙人）、私募信贷基金、CLO管理人、银行、保险公司、养老基金及个人投资者等多重参与主体，形成了复杂的资金流动网络与多重接触点。

FSB对私募信贷脆弱性的核心关切

FSB近期发布的专题报告系统梳理了私募信贷领域的潜在脆弱性。数据显示，私募信贷市场规模已从2000年的约400亿美元增长至2025年底的约2.3万亿美元，年均增长率约为18%，预计到2030年将突破4万亿美元。支撑其增长的治理架构、透明度及风险管理框架正受到日益严格的监管审查。

系统性风险现已成为监管焦点。监管机构日益关注私募信贷机构、银行、保险公司及私募股权机构之间的关联，以及这些链条向更广泛的金融体系传导所带来的潜在压力。FSB指出，有美国私募股权背景的保险公司目前控制的保险负债总额已接近9,000亿美元，而2012年仅为670亿美元。私募股权机构与关联保险公司之间的关联交易正受到严格审查，监管重点涵盖风险转移、估值规则及集中度风险敞口。行业层面，软件、医疗保健及商业服务等领域的集中度，叠加人工智能变革的潜在冲击，进一步加剧了私募信贷市场脆弱性。尤为关键的是，该行业尚未经历完整的信贷周期检验。

近期市场动态已将上述关切从理论层面转化为现实压力。部分细分领域的违约事件引发市场对授信标准、抵押品质量、模型驱动估值可靠性以及信用风险评估流程稳健性的质疑，尤其是在借款人缺乏公开评级或可比市场基准的情形下。与此同时，部分半流动性基金面临赎回压力，促使监管机构关注常青型基金结构可能存在的流动性错配风险。

八大核心监管与监督考量

全球监管机构已围绕八大核心领域达成共识：透明度、估值规则、信用风险、关联方利益冲突、集中度风险、流动性管理、个人投资者保护及系统性关联度。

透明度为重中之重。私募信贷市场通常存在借款人层面信息披露有限、定制化合同条款，以及报告标准有别于公开市场常见做法等问题。不同管理人、不同产品和不同管辖区之间的报告方式亦存在差异。国际证监会组织（IOSCO）明确表示，私募信贷在2026年仍是重点关注领域，其工作计划包括探索私募股权活动与审计行业之间日益增强的关联性，以及研究公开股票市场运行机制。FSB已提议建立一套通用的监测指标，旨在协助各监管辖区开展口径统一的监测工作，指标涵盖市场规模与增速、杠杆水平、流动性、集中度、关联度、跨境活动及借款人信用质量等。

估值实践仍是监管关注的重点领域。监管机构持续审视私募信贷资产所采用的模型驱动估值方法，尤其是在估值高度依赖重大判断或不可观察参数的情形下。在市场承压或投资者从私募信贷基金赎回份额导致可观测交易价格出现潜在差异时，该领域或将受到更多监管关注。

在信用风险方面，鉴于通常许多私募信贷借款人缺乏公开信用评级，评估其信用状况可能面临特殊挑战。FSB提醒，行业日益依赖来自资历较浅的评级机构所出具的信用评级。此外，由于近期违约事件令市场感到意外，监管机构正在审视抵押品质量、收回率情况及借款人重组趋势，实物付息、条款重置及债转股等市场实践已被纳入评估框架。

关于流动性，私募信贷资产流动性普遍弱于公开交易工具，且往往通过投资者长期承诺进行融资。然而，为便于更广泛的分销，各类“半流动性”或“长青”基金结构近期有所增长，其中一些基金已采用赎回限制或“闸门”机制来应对赎回压力。监管机构正在评估流动性管理工具、基金产品设计及赎回安排是否与底层资产特征保持匹配。

在个人投资者保护与投资者教育方面，随着通过财富管理平台、养老金计划及其他半零售分销渠道获取私募信贷的范围不断扩大，监管机构正在评估现有信息披露框架、营销适当性及投资者教育机制是否恰当，持续关注投资者是否获取充分信息以准确理解产品特性、风险、流动性特征及预期投资期限。

全球各监管辖区的政策走向与应对举措

全球范围内，监管应对步伐正在加快，但各地法律与监管框架存在差异，短期内难以形成完全统一的全球性机制。

在美国，作为全球最大的私募信贷市场，监管立场在新一届政府领导下已转变为更为宽松的个人投资者准入政策，侧重养老金计划相关提案。美国证券交易委员会（SEC）持续开展监测与欺诈调查，会计准则制定机构针对投资公司持有的私募信贷资产制定信息披露要求。美联储（FRB）近期发布的《金融稳定报告》确认该市场规模快速增长，当前系统性风险总体可控，但需保持高度关注。继美国总统签署关于允许另类资产进入退休储蓄计划的行政令后，劳工部已发布拟议新规草案，允许401（k）退休计划配置另类资产。

英格兰银行（BoE）已于近期启动第二轮全系统探索性情景（SWES）演练的情景分析环节，聚焦私募信贷市场的系统性关联，最终报告预计于2027年初发布。英国金融行为监管局（FCA）将就英国私募信贷市场中的利益冲突问题发布报告，并正与英国财政部合作推进《另类投资基金管理人》（AIFM）监管框架改革，预计于2026年第三季度出台。

欧盟方面，《另类投资基金管理人指令II》（AIFMD II）引入统一的杠杆上限，并扩大了透明度要求，设定了风险自留要求，各成员国须于2026年4月前将其转化为国内法。欧洲保险和职业养老金管理局（EIOPA）指出，欧盟保险业私募信贷风险敞口达5,140亿欧元，此外通过职业养老金间接持有1,280亿欧元。欧洲中央银行（ECB）主张获取更多数据以更好地评估关联度风险。

在亚太地区，澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）在完成私募信贷基金专项审查后，发布了监管预期指引，主要依托监管指引与行业自律改进来提升标准。新加坡金融管理局（MAS）正就个人投资者准入框架公开征求意见，拟通过长期投资基金放宽个人投资者准入。日本金融厅（JFSA）将私募信贷定位为满足并购驱动型企业融资需求的潜在核心支柱，致力于审查主要金融机构的境外私募信贷风险敞口。中国香港方面，香港证监会采取审慎监管方针，逐步构建特定框架，允许私募信贷产品在获批准后在港交所上市并向个人投资者发售。

在中东地区，阿布扎比金融自由区（ADGM）与迪拜国际金融中心（DIFC）正凭借全新的私募信贷监管制度，逐步发展成为区域枢纽，构建监管框架以支持可控增长。

金融机构的战略应对与实践路径

面对不断演变的监管格局，各类市场参与者需采取针对性的应对措施。对于在多个监管辖区运营私募信贷基金的资管机构而言，首要任务是构建与当地法律与监管要求相适应的稳健的风险管理框架，具体包括经过压力测试验证的流动性治理、透明的投资者沟通机制，以及对借款人信用质量及授信标准的深刻理解。估值定价与不良资产处置能力也将日益重要，具备可扩展的运营流程不可或缺。

对于向私募信贷管理人或基金提供贷款的银行，健全的风险管理需覆盖尽职调查、风险偏好及风险限额等方面。全面汇总不同产品类型与业务线的风险敞口，将有助于应对银行与私募信贷之间关联所带来的系统性风险担忧。监管机构期望银行不仅限于初始审查，更要保持持续监督，重点监测治理架构、估值实践以及实时风险指标。

保险公司应对私募信贷投资组合进行全面审查，具体包括重新评估评级、对风险敞口进行压力测试，并复核授信标准。保险公司应主动和高风险借款人沟通，深入了解其财务状况与经营挑战，同时通过加强尽职调查及定期调整细分领域风险敞口，保持审慎的资本与流动性管理，并常态化开展前瞻性监测。

对于投资私募信贷基金的机构投资者，常态化推进尽职调查与估值工作至关重要。所有金融服务机构在产品设计上应精准锚定目标市场，并定期审查分销方式及对象。投资者教育至关重要，金融机构应确保所有投资者充分理解其投资的风险和特征。鉴于私募信贷市场或缺乏健全的二级市场，需对提供赎回安排的基金的流动性进行充分监测，明确界定资产变现渠道并制定流动性应急预案。市场参与者应着力解决数据质量与可用性方面的挑战，评估现有数据报送能力，为应对监管机构未来强化监测要求做好准备。

私募信贷仍是一个多元化的资产类别，涵盖从优先且有担保的风险敞口到更高风险策略的广泛形态。金融服务机构须将监管关切作为催化剂付诸实际行动，将透明度置于私募信贷战略的核心位置。董事会与高级管理层应设定清晰的风险偏好，并依托稳健的治理框架作为保障，向投资者、交易对手及监管机构清晰传达其实践方法。