A股股权激励发展历程与工具对比分析

股权激励工具一般可分为股票期权、限制性股票、业绩股票，以及股票增值权 和虚拟股票。

1.A 股股权激励发展阶段

股权激励既是吸引人才、留住人才的中长期激励工具，也是改善公司治理、提 高投资者认可程度的市值管理手段。无论是发展新质生产力的技术密集型企业， 或是寻求提升公司投资价值的上市公司，实施股权激励都具有实践意义和价值。 从 2005 年的《上市公司股权激励管理办法（试行）》发布至今，在政策的持续 细化完善下，A 股市场的股权激励可概括为“探索-规范-扩大应用”三个阶段， 目前已逐步成为上市公司开展中长期激励与市值管理的常态化工具。

阶段一：股权激励探索阶段（2005-2015 年）：2005 年，新《公司法》和新 《证券法》解决了上市公司实施股权激励中股票来源和行权兑现问题，为我国 股权激励制度落地扫清障碍。同年 9 月 30 日，证监会通过《上市公司股权激励 管理办法（试行）》，系统地明确了上市公司开展股权激励的规则。2015 年，证 监会发布《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》，进一步就员工持股计划 的实施程序、管理模式、信息披露及内幕交易防控等问题作出规定。2005 年至 2015 年底，实施股权激励的上市公司数量逐步增加。这一时期推出股权激励计 划的上市公司共有 808 家，涉及股权激励计划达 1110 个，其中 229 家公司推出 两个或两个以上的股权激励计划，在推动科技型、创新型公司的发展方面发挥 了积极作用。

阶段二：股权激励规范发展阶段（2016-2020 年）：2016 年 7 月，证监会正式 发布《上市公司股权激励管理办法》，按照信息披露为中心的原则与宽进严管的 监管理念，推动 A 股逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权 激励制度。2019 年新设的科创板，创新性推出集第一类限制性股票和期权优点 的第二类限制性股票，并在股权激励总额、激励对象范围、授予价格机制等方 面作出政策突破。这一时期，实施股权激励的 A 股上市公司数量明显增加， 2020 年开展股权激励的上市公司占 A 股的比重达 9.9%，较 2015 年增加近 4 个 百分点。

阶段三：股权激励扩大应用阶段（2021 年-至今）：2016-2020 年股权激励制度 的规范建立，以及股权激励带来的财富效应，让上市公司逐渐将股权激励作为 一项招揽和挽留核心人才的常态化激励工具。2021 年以来，注册制的全面推进 更推动了 A 股的股权激励实施，税收优惠、信息披露等相关配套政策也随之落 地或细化。2021 年，实施股权激励的上市公司同比增长 86.2%，占 A 股的比重 提升至 16.4%；2022-2024 年，实施股权激励的上市公司占 A 股的比重也都在 11%以上。

2024 年以来，为加快发展新质生产力，促进上市公司重视企业投资价值，多项 政策鼓励上市公司、特别是科技类上市公司开展股权激励。一方面，新“国九 条”定调市值管理，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等 方式提高发展质量，并在“市值管理新规”《上市公司监管指引第 10 号——市 值管理》中将股权激励明确为市值管理的方式之一；另一方面，新发展阶段下， 我国现代化产业体系建设加快推进，科技创新催生新产业、新模式、新动能， 企业作为科技创新主体，证监会在《资本市场服务科技企业高水平发展的十六 项措施》中强调完善科技型企业股权激励。

2.A 股股权激励工具对比

股权激励工具一般可分为股票期权、限制性股票、业绩股票，以及股票增值权 和虚拟股票。目前，A 股市场现行的股权激励工具包括股票期权、限制性股票、 股票增值权三种，其中限制性股票分为第一类限制性股票与第二类限制性股票 两类。更广义的来看，股权激励工具还包括了根据《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》实施的、具备激励属性的员工持股计划。 股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定价格，购 买本公司一定数量股票的权利；激励对象有权行使这种权利，也有权放弃，但 不得用于转让、质押或者偿还债务。限制性股票，则是指企业授予激励对象一 定数量的股票，激励对象一般不能立即获取，只有在工作年限符合激励计划规 定的情况下，才可以免费或支付低价分期获得股票。《上市公司股权激励管理办 法》对第一类限制性股票作出定义，即“激励对象按照股权激励计划规定的条 件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票”。

第二类限制性股票于 2019年首次在科创板推出，2020年深交所对也在创业板中第二类限制性股票的 相关制度，其定义为“符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获 益条件后分次获得并登记的本公司股票”。股票增值权，是指上市公司授予激励 对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权 利；由于不涉及授予实际股份，实施相对便利，A 股上市公司常采用股票增值 权的方式向外籍员工进行激励。 第二类限制性股票适用于科创板与创业板上市公司，在出资与行权灵活性、激 励力度与激励范围等方面，兼具第一类限制性股票与股票期权的优势。对比两 类限制性股票与股票期权的出资要求和行权价格，第一类限制性股票要求激励 对象在授予日出资，经过 12 个月以上的锁定期后才可行权；由于期间公司发展 具有不确定性，第一类限制性股票的授予价格的折价可达 50%。股票期权在授 权日仅授予权利，在等待至少 12 个月且待条件成就后，允许激励对象在行权时出资，分批行权则分批出资；由于行权时激励对象具有较大自主空间，行权价 格通常不低于市场参考价。第二类限制性股票兼具股票和分批出资优势，在授 予日并不登记，而是待条件成就后进行归属登记，若获益条件包括任职 12 个月 以上，则登记后则不设限售期，登记后即可以卖出，行权价格最低为市场交易 价格的 50%，若归属日股价倒挂，则可放弃归属。此外，第二类限制性股票允 许持股 5%以上股东参与激励。但值得注意的是，目前第二类限制性股票仅适用 于科创板与创业板上市公司。

科创板成立后，大量科技企业实施第二类限制性股票的激励，第二类限制性股 票逐渐成为股权激励的主要工具。由于第二类限制性股票的突出优势，使用第 二类限制性股票的上市公司从 2020 年 96 家增长至 2024 年 313 家，复合增速 34.4%。2024 年，A 股有 11.0%的上市公司实施股权激励，超过 25%的科创板 上市公司实施股权激励；其中，第二类限制性股票占 A 股股权激励工具的比重 超 50%，已成为 A 股市场最主要的激励工具。