安孚科技资产重组、股权变动及资产情况如何？

安孚科技腾笼换鸟，南孚电池浮沉功成。

1.收购南孚里程表及股权结构变化

安孚科技腾笼换鸟，收购优质资产南孚电池。安孚前身为安德利百货，2016 年在主板上 市，主要从事百货零售业务。后因电商时代叠加疫情影响经营撑压、业绩亏损，公司积 极寻求新方向转型，2019 年公司控股股东更换后持续进行资产整合重组，22 年通过新设 的子公司安孚能源收购南孚母公司亚锦科技并出售原有业务，实现主业转型，23 年后持 续提升南孚控股比例。

安孚科技资产整合重组可分三阶段：获得南孚控制权、提升南孚控股比例、南孚业务收 购扩张，目前正处于逐步收购南孚股权的第二阶段：

控股南孚实现转型：1）2022 年 1 月公司完成原有业务出售、同时以 24 亿购买亚锦 科技（南孚控股母公司，持股比例约 82%）36%股权，并取得亚锦科技 15%股权对 应表决权委托；实现并表 2）5 月支付 13.5 亿元完成收购亚锦 15%股权，合计持有 亚锦 51%股权，穿透持有南孚股权 22.7%。此外，第一次收购时承诺业绩对赌，对 应南孚 22-24 年净利润分别为 7.5/8.0/8.5 亿元，22-23 年南孚已 8.0/8.4 亿元超额完 成。

持续提升南孚控股比例：1）2023 年 12 月公司以 2.77 亿元现金收购，对子公司安孚 能源控股比例由 54.17%提升到 62.25%，穿透持有南孚股权提升到 26.1%。2）2024 年 4 月公司发布公告，拟通过增发股份加现金收购方式购买子公司安孚能源 31%的 股权，同时以 3.75 亿元现金要约收购亚锦科技 5%股份; 若本次收购完成，公司将持 有安孚能源 93.26%股权，穿透持有南孚 42.92%股份。这是当下正在推进的核心关 注点。3）未来，安孚预期会继续通过现金+增发方式收购亚锦科技和南孚电池剩余 股份，以实现对南孚电池的完整权益。

剩余股份收购锁定：安孚科技将进一步收购安孚能源、亚锦科技及南孚电池少数股 东剩余股权；在首次资产重组时协议要求安孚科技继续收购亚锦科技剩余股份，亚 锦整体估值=后续交易重组预案/资产收购公告中披露的未来三年亚锦预计净利润的 算术平均值*15。

伴随安孚对南孚电池的权益逐步主导，第三阶段资产整合我们预期也在同步推进中， 即以南孚业务为核心对其上游产业链整合及海外市场布局，详见下文。 本次收购落地及调整：2024 年 10 月，公司发布新版收购方案，主要变化为：1）下调收 购价格：安孚能源 31%股权对价由 13.01 亿元下调至 11.52 亿元，配套募集资金金额由不 超过 4.2 亿元调减至 3.8 亿元；根据对应南孚 24 年承诺业绩 8.5 亿元测算，公司此次收 购南孚电池倍数从 4 月草案 11.7 降至 10.7，即控股方所用资金下调，对投资者视角为显 著利好。2）新增业绩承诺：本次交易标的公司安孚能源进行业绩承诺，2024-2026 年累 计实现净利润不低于 10.5 亿元。

安孚收购南孚电池成为上交所并购重组【正面典型案例】。在中共中央政治局会议提出明 确支持上市公司并购重组及新“国九条”“科八条”“并购六条”等支持性政策背景下，安 孚被收入上交所 11 月 1 日公布的“树典型、讲规范、重质量”并购重组典型案例汇编， 并作为跨界并购的代表，充分体现安孚资本运作和企业管理的成熟度和规范性，证明其 并购重组后的能力与潜质。由此，安孚本轮并购流程虽尚未完全落地，但由上交所的肯 定支持看，安孚收购中的稳健规范值得肯定。

安孚股权结构清晰，后续南孚收购明确。截止 2024Q3，合肥荣新为公司控股股东，深圳 前海荣耀为合肥荣新基金管理人，股东秦大乾表决权委托合肥荣新，三者合计持有公司 22.41%股权，公司实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。在安孚能源层面，大部分股份与 实际控制人有关联；在亚锦科技层面，第二大股东南平大丰电器持有 19.58%股份，其同 时持有上市公司 7.69%股份；在南孚电池层面，第二大股东南平实业持有 12.34%股份， 其控股的南平绿色产投基金持有上市公司 5.57%股份，有利于南孚剩余股份收购。

2.南孚浮沉终功成，优质资产稳增长

如果复盘南孚二十年浮沉历史，会明白其回归安孚更具战略意义。 1）国产之光：南孚最早追溯为 1954 年的南平电池厂，1988 年与香港百孚组建成立南孚 电池；90 年在第一代领导人陈来茂带领下，通过自主研究成功改造先进碱锰电池生产线， 是当年打破碱锰外资垄断的国产先驱，至 1993 年成为国内同类产品销量第一，这一卓越 地位延续至今，南孚已经连续 31 年全国销量第一（1993-2024）。 2）委身外资：1999 年引入外资控股 49%，后在 2000 年东亚金融危机背景下被摩根士丹 利陆续蚕食中资股份，获得实际控股权，随后 03 年被出售给吉列（外资竞对金霸王母公 司）、05 年又被宝洁收购，在外资掌控时代，虽然于先进管理、市场理念上南孚有所汲取， 但整体在品牌、渠道、技术等多维度受到严重打压，也极大地限制了南孚的产业外延扩 张，尤其在海外竞对金霸王共存的背景下，其海外业务近乎停滞。 3）收购仍有波折：2015 年鼎晖投资联合中行买回南孚，并借壳亚锦科技成功上市新三 板；2018 年意图借壳鹏博士登陆 A 股，以失败告终。如细究鼎晖的跨国属性，直至安孚 时代才算南孚资产的完整回国，也正是在安孚以来南孚电池的产业外延扩张得到加速。

幸运的是，南孚经营管理层始终稳固，保证其稳健发展及扎实业务能力。南孚哪怕经历 多轮股东更换、外资限制，其经营管理权始终在第二大股东南平实业（南平政府）保护 下得以延续。第一代管理层打下技术和品牌基础，第二代管理层在宝洁管理下加深渠道 和营销能力，至今第三代管理层刘荣海、康金伟、梁红颖、王晓飞等重要领导已入职上 市公司，且均在南孚工作超 20 年，深刻理解并贯彻南孚业务，并以员工激励持股，其后 续经营管理稳定性高。 南孚营收/净利润稳健增长，安孚并表后业绩改善显著。作为国内电池行业知名品牌，在 稳健经营管理下，南孚电池经营业绩稳定且持续增长。2023 年南孚电池营收/净利润 43.18 亿元/8.41 亿元，同比+16.2%/+5.6%，2023 年净利率为 19.5%。2022 年，安孚并表南孚后 营收业绩大幅改善，24Q1-Q3 营收/归母净利润为 35.94 亿元/1.5 亿元，同比+7.2%/+45.6%。 值得一提的是，南孚盈利能力高位且稳健，过去五年南孚净利率保持在 19%-21%之间。 未来随着持股比例提高，有望持续大幅增厚母公司利润，并带来稳定现金流。

南孚为小电池领域绝对龙头，产品矩阵丰富。公司按产品可分为四类：1）碱性电池，包 括“南孚”和“爱掌门”双品牌，“南孚”电池连续 31 年国内销量第一，为其核心产品； 2）碳性电池，包括燃气灶专用电池“丰蓝 1 号”和高质量性价比电池“益圆”，也已成 为碳性细分的份额头部；3）其他电池，如“传应”纽扣电池、“TENAVOLTS”充电锂电 池；4）其他业务，凭借终端渠道优势，南孚代销业务同样蓬勃发展，如红牛华南地区代 理业务。

碱性电池业务占比近 8 成，当前销售区域以境内为主。分产品看，23 年南孚碱性/碳性/ 其他电池/其他业务占比 78%/7%/4%/11%，同比增速为+15%/+4%/+17%/+42%；分区域看， 23 年内销/外销占比 84%/16%，同比增速为+7%/+118%，因早期外资控股多方面打压后外 销启动较晚，目前外销仍以欧美日韩 OEM 为主，近年伴随安孚资产梳理清晰，扩产接 单，外销高速增长。