基础设施REITs会计处理重点问题解析

基础设施 REITs 试点近三年来，与 REITs 业务相关的 会计处理和财务影响一直是行业各方的关注焦点。

一、 基础设施 REITs 原始权益人角度

在判断基础设施项目并表还是出表时，原始权益人需 要根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 判断是否保留了对于基础设施项目及相关主体的控 制。在进行详细的分析之前，我们先来看一下企业会 计准则的相关规定以及现有基础设施 REITs 基金的治 理机制。

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份 额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出 席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额 拥有同等的投票权和表决权。其中，若基金份额持有 人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所 持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部 管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更 换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可 的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1. 一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持 有人或其代理人所持表决权的二分之一以上(含二 分之一)通过方为有效；除下列规定的须以特别决 议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式 通过。 2. 特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额 持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含 三分之二)通过方可做出。除法律法规、监管机构 另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项 须特别决议通过方为有效： （1） 转换基金运作方式； （2） 本基金与其他基金合并； （3） 更换基金管理人或者基金托管人； （4） 提前终止《基金合同》； （5） 对本基金的投资目标和投资策略等作出重大 调整； （6） 金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项 目或基础设施资产支持证券购入或出售(金 额是指连续 12 个月内累计发生金额)； （7） 金额占基金净资产 50%及以上的扩募(金额 是指连续 12 个月内累计发生金额)； （8） 本基金成立后发生的金额占基金净资产 20% 及以上的关联交易(金额是指连续 12 个月内 累计发生金额)； （9） 对基金份额持有人利益有重大影响的其他事 项。

在考虑对基础设施项目及相关主体是否保留控制时， 应当以会计准则中定义的“控制”为基础予以确定， 而控制主要考虑以下三要素： 1. 对于基础设施项目及相关主体的权力； 2. 从基础设施项目及相关主体获取的可变回报； 3. 原始权益人运用权力影响可变回报的相关联系。

原始权益人对基础设施项目及相关主体的权力及回 报，可能体现在原始权益人通过持有基金份额获得的 相关权力(如通过基金份额持有人大会进行决议事项 决策)及回报(如获得基础设施 REITs 基金的分红)，或 与基础设施的运营管理相关的权力(如对于基础设施 收入来源的开拓和成本的管控)及回报(如获取委托运 营管理费)，或其他赋予原始权益人参与类似投资决 策委员会等治理机构的权力及其他回报等。

对于可能影响基础设施项目可变回报事项的权力，例 如参与或决策基础设施的建造与运营、资本性支出、 投融资事项、收益分配、基础设施项目的购买或出售 等事项，属于会计准则中的“实质性权利”，即持有 人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行 权利；对于主要目的在于保护所有基金份额持有者基 本权益等事项的权力，例如转换基金运作方式、基金 合并、基金提前终止、对基金的投资目标和策略作出 重大调整等事项，属于会计准则中的“保护性权 利”，即仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有 人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只 能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时 才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有 权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。

根据会计准则的规定，投资方在判断是否拥有对被投 资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性 权利，不需要考虑保护性权利。 此时，在既能调动原始权益人积极性又能充分保护投 资人利益之间如何平衡包含基金管理人、基金份额持 有者、运营管理者之间各方的权责利，就需要充分考 虑交易架构中相关治理机构对于实质性权利以及保护 性权利的界定及分配。例如，如果原始权益人被赋予 较大的实质性权利且难以替换，而其他基金份额持有 者以及基金管理人通过完善的监督机制拥有较多的保 护性权利，则原始权益人就可能需要合并基础设施 REITs 基金及相关基础设施项目；反之，如果原始权 益人仅被赋予受托经营管理权且易于替换，而没有拥 有较大的实质性权利，则原始权益人可能就无法合并 基础设施 REITs 基金及相关基础设施项目，从而基础 设施项目就需要出表。

二、 基础设施 REITs 基金角度

1. REITs 分红如何进行会计处理

1.1 业务原理与市场实务观点

作为一种新型金融产品，基础设施 REITs 的高分红是 其差异于股票等金融产品的主要特征之一。基础设施 REITs 的分红机制有如下两个特点：第一，基础设施 REITs 以基金可供分配金额作为分红的基准。基金可 供分配金额是将基金合并净利润调整为税息折旧及摊 销前利润后，考虑基础设施资产持续发展、偿债能 力、经营现金流等因素后调整得出。与上市公司以净 利润为基准进行分红相比，基础设施 REITs 的分红基 准还包括了基础设施资产的折旧摊销等非付现成本。 第二，基础设施 REITs 每年将其 90%以上的基金可供 分配金额向投资者进行分配，分配比例和频率显著高 于上市公司。

基础设施 REITs 的底层资产都是有限期限，经营权类 资产在经营期限到期后将无偿移交地方政府，产权类 资产由于存在相应土地权证的期限也无法作为永续存 续的资产。因此在 REITs 存续期内，REITs 基金份额的 持有方是通过 REITs 分红的方式将对于 REITs 基金份 额投资的本金和投资的收益收回。由于 REITs 的分红 中包含投资方投资本金的回收和投资收益，那么就需 要采用合理可行的方式对于每一期 REITs 的分红进行 拆分。属于投资收益的部分，作为投资收益；属于投 资本金的回收，作为对于 REITs 基金投资成本的回 收，减少长期股权投资或金融资产投资。 该事项的影响是否显著，主要取决于基础资产剩余期 限的长短。基础资产剩余期限越短，REITs 的分红率 越高，REITs 分红中包含的“本金的回收”比例就越 高；基础资产剩余期限越长，REITs 的分红中包含的 “本金的回收”比例就越低。由于经营权 REITs 的期 限普遍短于产权类 REITs，所以该事项对于经营权 REITs 的影响更为明显。

对于上述问题，实务中，市场上存在不同观点。一种 观点认为，上述业务原理在基础设施 REITs 处于起步 试点阶段、基础资产扩募未广泛开展时适用，当基础 设施 REITs 扩募机制理顺、市场参与方对于资产扩募 达成普遍共识后，REITs 可以实现资产扩募，不断有 新的资产装入 REITs，基础设施资产和 REITs 基金的期 限可以不断延长、视同永续存续时，上述基于 REITs 有限期限的业务原理就不再适用，因此也无需对于 REITs 分红进行投资收益和本金的拆分。 还有一种观点认为，作为存在活跃交易二级市场的产 品，REITs 分红中是否包含投资本金的回收、每一期 REITs 分红中投资本金的影响程度，可以以二级市场 对于 REITs 分红后的填权效应进行判断。如果在 REITs 分红后，REITs 的二级市场交易价格较分红前并未出 现下降，意味着市场和投资者对于该 REITs 在分红后 的投资价值未发生明显变化，也没有体现出对于该 REITs 的分红中包含本金回收的影响。因此，对于该 REITs 的分红，不进行投资收益和本金的拆分也是可 以接受的。

作为试点不满三年的新业务、新产品，基础设施 REITs 业务的很多业务规则、操作指引、市场共识 等，都是在实践中不断完善，基础设施 REITs 的会计 处理也不例外。该事项需要市场参与方在实操中形成 普遍共识，也需要市场规则制定方发布具体的处理规 则或操作指引。接下来，我们基于该事项的业务原 理，对于基础设施 REITs 分红拆分的可行方法进行分 析和对比。

1.2 REITs 分红的拆分方法

针对基础设施 REITs 分红的拆分方法，根据目前市场 参与各方的讨论与研究，主要有如下两种方式。

1.2.1 内部收益率法

内部收益率，简称 IRR，是为了使得投资者投资 REITs 产生的未来现金流折现现值等于买入成本的收益率。 内部收益率可以反映投资者全周期投资 REITs 的回报 水平。对于投资者而言，类似于支出一笔本金，持有 期内可以按期逐步回收每期“本金”和“收益”，因 此以内部收益率为基准，可以将 REITs 每一期的分 红，拆分为投资收益和投资本金的回收。 具体操作方法为，以基础设施 REITs 的内部收益率为 基准，对于 REITs 基金的每一次分红，以投资成本乘 以内部收益率的金额作为投资收益，剩余部分作为投 资本金的回收。该方法是对于每一期 REITs 的分红先 确定投资收益，剩余部分为投资本金的回收。该种方 法下，每一期的投资收益金额较为稳定；由于基础设 施 REITs 的整体分红金额会逐年增加，投资本金的回 收金额呈现先低后高的趋势。

1.2.2 折旧摊销调节法

REITs 的投资本金，可以理解为对基础设施资产的购 买价格。在不考虑资产净残值的情况下，基础设施资 产在其剩余期限内通过每期的折旧摊销，价值归零。 基础设施资产的折旧摊销反映了资产的使用损耗和经 济利益的预期实现金额，因此可以以基础资产每期折 旧摊销金额作为 REITs 投资本金的回收，将 REITs 分 红拆分为投资收益和投资本金的回收。 具体操作方法为，将 REITs 每次分红金额所依据的可 供分配金额计算表中的基础设施折旧摊销金额，除以 REITs 分红金额，作为该次分配中“本金回收”的比 例，乘以该次归属于投资者的分红金额作为投资成本 的回收金额，REITs 分红中的剩余部分作为投资收 益。该方法是对于每一期 REITs 的分红先确定投资本 金的回收，剩余部分作为投资收益。该种方法下，对 于采用年限平均法计提基础设施资产折旧摊销的 REITs，每一期投资本金的回收金额为固定金额，由于 基础设施 REITs 的整体分红金额会逐年增加，投资收 益呈现先低后高的趋势；对于采用工作量法计提基础 设施资产折旧摊销的 REITs，由于基础设施资产的工 作量消耗一般呈逐年增加，而投资本金的回收金额与 基础设施资产的工作量消耗和折旧摊销金额匹配，也 是逐年增加。

1.3 并表架构下，原始权益人单体财务报表 对于 REITs 分红拆分的会计处理

基础设施 REITs 以分红的方式进行现金分派，没有将 投资成本的支付和投资收益的分配进行区分。并表架 构下，如果原始权益人将基础设施 REITs 的分红(实际 包含投资本金和收益)全部作为投资收益，会导致原 始权益人对于 REITs 的投资高估收益；同时，原始权 益人单体财务报表对于 REITs 的长期股权投资按照成 本法进行后续计量，投资成本一直维持不变，在底层 资产经营期限逐渐减少、基础设施 REITs 的基金净值 同步下降的情况下，原始权益人单体财务报表中对于 基础设施 REITs 的长期股权投资面临高估投资收益和 投资账面价值的问题。 为解决这一问题，应该将基础设施 REITs 分红拆分为 投资收益和投资成本的回收，属于投资收益的计入原 始权益人利润表的投资收益；属于投资成本回收的金 额，作为投资本金的回收，原始权益人单体财务报表 冲减对于 REITs 基金的长期股权投资成本。

三、 基础设施 REITs 投资方角度

1. 投资方对 REITs 的投资能否构成会计 准则的“重大影响”

根据企业会计准则的规定，长期股权投资，是指投资 方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资， 以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投 资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在 被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通 过参与被投资单位财务和经营决策来实施重大影响。 例如，在被投资的上市公司中，投资方选派人员担任 董事、监事、高级管理人员，都可以作为投资方对被 投资单位具有重大影响的有力论证。 如果投资方对于基础设施 REITs 的投资具有“重大影 响”，则可以对于 REITs 的投资作为长期股权投资， 采用会计准则的权益法进行会计核算。如果不具有 “重大影响”，则只能将对于 REITs 的投资作为金融 产品投资，采用公允价值进行后续计量。

2. 投资方对 REITS 的投资能否指定为 FVTOCI 分类

证监会于 2024 年 2 月发布的《监管规则适用指引— —会计类第 4 号》，明确了基础设施 REITs 的权益属 性，尤其是明确了其他投资方对于 REITs 的投资属于 权益工具投资。根据金融工具会计准则的规定，初始 确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益（简称 “FVTOCI”）的金融资产。投资机构将对于 REITs 的 投资指定为 FVTOCI，投资 REITs 的公允价值，也就是 REITs 二级市场的价格波动，不会计入投资机构的当 期损益影响其净利润，而是直接计入投资机构的所有 者权益，REITs 分配的股利收入可以计入投资机构的 当期损益。出于减轻二级市场暂时性的价格波动对于 投资机构经营业绩影响的考虑，也为了采用更匹配投 资目的和业务模式的会计处理方式，在符合会计准则 相关要求的基础上，预计部分投资机构会将 REITs 的 投资指定为 FVTOCI 分类。