公募基础设施REITs相关政策梳理

下文将针对公募基础设施REITs最新政策进行梳理

2022年1月26日，财政部和国家税务总局联合颁布 了3号公告，明确了原始权益人向项目公司划转基 础设施底层资产可适用特殊性税务处理，提出了原 始权益人向公募基础设施REITs转让基础设施底层 资产股权所获增值允许递延至公募基础设施REITs 完成募资并支付股权转让价款后缴纳，对应于原始 权益人自身战略配售REITs份额的部分可递延至实 际转让时缴纳企业所得税。“3号公告”对市场高 度关注的公募基础设施REITs相关税收政策问题给 予了回应，拉开了公募基础设施REITs税收优惠的 序幕，也标志着公募基础设施REITs税收政策体系 开始建立。

2022年5月31日，在证监会的指导下，沪深交易所 分别发布公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（简 称为“指引第3号”），指引第3号主要分为购入 基础设施项目的条件、购入基础设施项目的程序安 排、信息管理及停复牌要求以及发售和定价方式4 部分内容。指引第3号明确了基础设施基金运营时 间原则上满12个月，且持有的基础设施项目运营情 况良好，拟购入基础设施项目的标准和要求与首次 发售要求一致等条件，明确了公募基础设施REITs 扩募包括向不特定对象发售（包括向原持有人配售 和公开扩募）以及定向扩募。扩募是REITs产品的 重要特性，指引第3号的发布预示着公募基础设施 REITs市场加快扩容的步伐，进一步促进投融资良 性循环。

2022年7月15日，在证监会的指导下，沪深交 易所分别发布公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房 （试行）（简称为“指引第4号”），指引第4号主 要分为参与机构与基础设施项目准入要求、回收资 金使用与监管要求和运营管理及信息披露要求3部 分内容。指引第4号明确了原始权益人应当为开展 保障性租赁住房业务的独立法人主体，不得开展商 品住宅和商业地产开发业务，强调了原始权益人通 过转让保障性租赁住房项目取得的净回收资金，应 当优先用于保障性租赁住房项目建设，并且应当对 回收资金用途作出承诺。将保障性租赁住房纳入公 募基础设施REITs的试点范围将有效支持保障性租 赁住房的发展，成为扩大保障性租赁住房建设的主 要金融工具。

2023年3月24日，国家发改委发布了《关于规范高 效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 项目申报推荐工作的通知》(简称为“236号文”) ，236号文在项目前期培育、项目发行条件、申报 推荐效率、专家和专业机构作用、资金回收使用 以及项目及资产运营管理6个方面对公募基础设施 REITs进行了进一步指引。236号文将消费基础设 施纳入公募基础设施REITs底层资产范围，支持百 货商场、购物中心、农贸市场及社区商业项目发行 公募基础设施REITs。236号文对项目发行条件进 行了优化：将保障性租赁住房的首次发行规模要求 放宽到了8亿，规定特许经营权、经营收益权类项 目不再以“现金流分派率不低于4%”作为发行标 准，而以“IRR原则上不低于5%”，其他项目将现 金流分派率要求由“不低于4%”调整为“不低于 3.8%”。236号文强调了公募基础设施REITs项目前 期培育的重要性及各地发改委、原始权益人和基金 管理人在前期培育及项目申报过程中的责任，同时 也要求充分发挥专家和专业机构作用。236号文对 于原始权益人回收资金的使用明确给予了一定的自 由度，但也督促需要尽快使用回收资金并定期报告 使用情况，并强调了基础设施资产运营管理的重要 性。236号文是继958号文之后又一个纲领性的文 件，对于公募基础设施REITs试点20个月以来的主 要问题进行了回应、明确和调整，使公募基础设施 REITs的底层资产进一步丰富化，使公募基础设施 REITs的发行标准进一步有针对性，有力地推动公 募基础设施REITs进一步的发展。

2023年5月12日，沪深交易所分别发布了《公开募 集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引 第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订） 》(简称为“审核关注事项”)。审核关注事项重申 了各业务参与机构的资质条件、基础设施项目的发 行基本条件。在评估与现金流预测方面，倘若基础 设施项目现金流预测差异比例超过5%，审核关注 事项要求基金管理人披露原因并对相关评估和测算 的合理性进行核查并发表明确意见。对于产业园 区，审核关注事项要求产业园区对应的土地使用权 原则上应当以出让等有偿使用方式取得，并要求在 出租率、租金增长率、租金收缴率等主要指标变动 较大及来自重要现金流提供方的收入占比超过50% 的情况下，基金管理人均应当进行解释和披露，并 对重大、集中换租风险需要进行风险提示并设置风 险缓释措施。对于收费公路，审核关注事项要求在 各年度车流量、车流量增长率等存在较大波动及交 通量差异超过5%的情况下，基金管理人均应当进 行解释和披露。审核关注事项突出以“管资产”为 核心，进一步优化了公募基础设施REITs审核要点 及信息披露要求，明确了产业园区和收费公路这两 类目前市场上数量最大的项目的特殊审核要求，预 计后续将分步推出其他大类底层资产审核关注事项 及信息披露要求，进一步巩固公募基础设施REITs 健全、透明、可预期的审核注册标准。