境外私募基金分为哪些类型？

你好，关于境外私募基金的分类，在《竞天公诚律师事务所-私募基金募集与运营法律实务指南（境外卷）》中有提及，具体信息可以查找原报告了解。

按组织形式分类

（1）有限合伙

有限合伙是境外私募股权/创业投资基金（“PE/VC基金”）最常见的组织形 式。有限合伙本身通常不具有独立法人地位1，其所有行为都由其普通合伙人 （“GP”）代表有限合伙实施，且GP要对有限合伙的债务承担无限连带责任。但 在实操中，通常基金的GP（或穿透后最终的GP）会是一家有限公司，以有限公 司对债务承担无限连带责任，对于GP股东而言可达到负债隔离的效果。有限合 伙型基金最大的特点和优点是（a）管理和运营机制（包括收益分配机制）非常 灵活，且大部分运作机制可以由全体合伙人通过有限合伙协议（LPA）自由约 定，（b）通常可以享受所谓的税收穿透（tax transparent）待遇，即在有限合伙层面不缴所得税，由每个合伙人分别就其所得缴纳所得税。

（2）公司

公司型基金是境外对冲基金（hedge fund）比较常用的组织形式。相较普 通合伙人的无限连带责任，由于公司是独立的法人实体，公司的股东仅对公司 债务承担有限责任。但是公司型基金在法律层面受到的限制会略多一些，主要 是公司法中关于公司治理和股东权利保护的一些强制性规定相对较多。 除了普通的公司结构，近年来，独立资产组合公司（Segregated Portfolio Company，“SPC”）成为非常受中国地区基金管理人欢迎的一种特殊公司结构。 SPC 结 构 的 优 点 在 于 可 在 单 个 法 人 实 体 框 架 下 创 设 多 个 独 立 资 产 组 合 （Segregated Portfolio，“SP”），且每个SP的资产与负债均享受法定隔离地位。 SPC被广泛应用于多策略投资基金领域，每个SP均可设计为一个单独的基金产 品，可以有不同的投资策略、商业条款、管理人以及投资者。开曼群岛和英属 维尔京群岛（British Virgin Islands，“BVI”）均可设立SPC结构的基金。 除了开曼群岛和BVI的SPC，类似的伞形基金结构还包括新加坡的可变资 本公司（Variable Capital Company，“VCC”）和香港的开放式基金型公司 （Open-ended Fund Company，“OFC”）。 VCC可作为单体公司基金，也可以作为伞形基金结构，在伞形基金结构下， 子基金之间的资产和负债相互隔离。它可以同时发行封闭式基金（如PE/VC基 金）和开放式基金（如对冲基金），但无论哪种基金，都必须由新加坡持牌/注 册的基金管理公司担任管理人。 OFC是一种应用于多策略投资、方便投资者不时申购和赎回的开放式基金 结构，它可向投资者以公开或非公开形式募集（但二者受监管的程度不同）， 且必须由香港9号牌（资产管理）公司担任基金管理人。OFC可以是一个单体基 金，也可以是伞形基金结构，伞形基金可视需求发行多个子基金（sub-fund）， 分别投资于不同资产，并具有债务隔离效应。以上各类基金类型将在本《蓝宝 书》后文详细介绍。

（3）有限责任公司

有限责任公司（“LLC”）为基金管理人在传统的有限合伙和公司结构之外 提供了第三种选择。美国特拉华州和开曼群岛均有LLC相关立法（当然特拉华 州LLC的历史更悠久）。LLC一方面具有公司独立法人和有限责任的优势，另 一方面在公司治理机制、权责划分和分配灵活性上又不逊于有限合伙。此外， 也有基金架构中的普通合伙人或管理公司采用LLC结构，以实现个性化的管理 和收益分配安排。

（4）单位信托

单位信托结构（unit trust）多用于零售型基金，该结构与有限合伙、公司 和LLC最大的区别在于通常无需设立单独的基金载体。在单位信托结构下，投 资人直接将资金委托并交付给受托人，由受托人持有并从事投资活动，投资人 按照单位信托份额享有信托财产产生的收益。出于税务原因，单位信托结构尤 其受日本的基金管理人欢迎。

按运作方式分类

（1）开放式基金

开放式基金指投资人有权主动发起基金份额赎回的基金。由于开放式基金 需要不时满足投资者赎回的资金需求，其对资产流动性和可估值性的要求较高， 因此开放式基金的投资标的以股票等二级市场产品为主。

（2） 封闭式基金

封闭式基金指事先约定基金存续期限，在存续期内投资者不得申请赎回基 金份额的基金。PE/VC基金因其资产以非上市公司股权为主，不具备良好的流 动性和公开市场报价，往往采取封闭式的运作方式。 另外，部分偏好长线操作和长期策略的股票基金经理也会选择封闭式运作， 以免投资者的赎回申请影响其投资策略的执行，进而对投资表现产生不利影响。