并购重组政策、市场演变、动机及需求分析

高质量并购对公司股价具有正面传导作用。

1.并购重组市场政策复盘

随着证监会不断修订出台并购重组有关政策，并购市场制度趋于完善，为上市公司多元化发展提供了优质的土壤，同时 进一步保障了投资者的权益，增强了资本市场内在稳定性。

2023年全面注册制以来，为了激活并购重组市场，一系列政策陆续推出。2024年，并购重组相关政策加速出台。本轮并 购重组政策主要有两大重点：一是针对新质生产力的纵向并购，引导更多资源向战略性新兴产业和未来产业聚集；二是 针对传统行业和头部企业的横向并购，以整合产业链资源，提升产业集中度，进一步提高资源配置效率。

2.并购重组市场演变

二级资本市场演绎

高质量并购对公司股价具有正面传导作用。股价反映了对公司未来风险和增长预期的看法，并购重组后，市场会重新评 估公司的长期前景，而并购带来的资源有助于提升公司的长期增长潜力从而提高其估值。以美的集团的并购历史为例， 当公司股价持续疲软、单边下跌趋势明显时，成功的并购公告成为利好消息，对股价产生拐点效应，引领股价上涨。

国内并购市场潜力有待释放

并购市场升温受内外因素共同影响。在美国历史上的并购潮中，主要的推动因素可以归结为内在的产业转型升级和外部 政策支持。新兴技术的不断更迭推动着产业转型，龙头企业通过横向并购来扩大规模，通过纵向并购来完善产业链；而 在金融这个受到严格监管的行业中，相关政策直接决定了并购的效率甚至可行性。当前中国并购市场动荡，积压了一批 优质标的待整合，随着近期政策逐渐明朗，并购市场有望进一步活跃，带来新的投资机遇。

3.并购动机研究框架

收购方发起投资一般基于产业整合角度额战略投资和基于资本投资角度财务投资。1）以战略投资为目的的收购方往往 已经是相关产业领域的领军企业，一般投资投标选择上偏好于与本企业相同或相关行业的企业，以便于为母公司发掘产 业扩张的机遇，实现外延式的增长。战略投资者通常认可融资企业的战略价值，如品牌、渠道、网络、专利、市场占有 率等，即使被收购的企业面临着一定的财务困境，仍可以凭借上述战略价值受到战略投资者的青睐。

2）以财务为目的并购方通常看重短期回报的业外人士，他们更多的是从赚取资本利得的角度选择的投资标的，财务投 资者们的逐利性决定了资本将从未来成长空间有限、盈利能力弱的企业退出并流向未来发展前景更好、收益水平更高的 行业和企业。由于大多缺乏实际的产业经营经验，多数财务投资者仅仅出资参股，除了在董事会层面上参与企业的重大 战略决策以外，一般不参与企业的日常管理和经营。

4.内生需求：并购为市场参与者创造新机遇

1，收购方：上市公司整体盈利压力进一步凸显。截止至4月底，A股共计5351家披露2023年年报。总归母净利润约5.29 万亿元，同比减少1.2%。其中，2731家公司净利润增长，占比51.04%；1126家公司净利润为负，占比21.04%。分板块来 看，各板块净利润均有下降，科创板降幅最大，达-39.93%，其次是北证A股和创业板，分别为-24.85%和-10.62%。

并购有助于企业扩充盈利渠道，提高盈利能力。短期来看，战略并购可以即时提升企业估值。1）每股收益（EPS）增 厚稀释分析可有效评估并购带来的短期收益。通过合并收购方和目标公司的收益和股数，并根据会计准则对增量变化进 行调整，可计算出并购后每股收益。如每股收益在并购后增厚，通常表明公司具备更强的盈利能力，因此能够吸引更多 投资者，进一步推动市场估值。2）并购有望直接提升市盈率（PE），并购带来的资源有助于提升公司的长期增长潜力/ 盈利能力从而提高市场溢价。中长期来看，新资产注入提升内在价值。1）规模经济效应 2）产业链整合 3）新兴市场 拓展 4）提升市场份额。

2，目标公司：中小公司面临现金流和竞争压力，需要依附于大型企业以实现业务增长。根据中华人民共和国最高人民 法院统计显示，截止到目前,全国在审破产案件企业数1874个,其中清算案件企业1487个,重整案件企业173个,和解案件 企业4个。分注册资本来看，规模为1000万-5000万的企业数量最多，共计583个，占比31%，这类企业已经达到一定规模， 面临着较大的营运资本支出，但尚未建立起足够的竞争壁垒，缺乏足够稳定的营业收入；分行业来看，房地产企业占比 最大，据不完全统计,2023年共有233家房地产企业发布了破产清算文书，以三四线城市微小房企为主，在数量上相较 2022年308家呈下降趋势，但仍在政策收紧下受到较大冲击。对于这类企业，在面临营运压力时，通过并购来依附于大 企业的资源或成为有效的扩张解决方案。

3，投资人：一级市场投资退出通道受限，并购或成为主流交易方式。《VC/PE机构A股退出报告（2023）》报告数据统 计，2021-2023年PEVC机构减持退出数量整体呈下滑趋势，分别为3882笔、3229笔、2810笔，减持退出金额分别1781.84 亿元、1336.18亿元、1049.18亿元。IPO仍为主要退出途径，2023年IPO退出金额占比约81%。然而随着政策收紧IPO数量 急剧下降，未来通过IPO退出将更为困难。

横向对比美国退出路径，并购则一直更受青睐，2023全年共计556起，占比约80%，主要由于美国IPO综合成本更高，并 购为更便捷且具有经济效益的渠道。预计中国在一级市场持续收窄的情况下，中国股权投资通过并购退出的案例有望增 加。