并购重组政策与意义在哪？

近年来政策加速落地。

近年来，并购重组是活跃资本市场的重要举措，支持并购重组的政策频频出台。2023年7月24日，中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，定调“要活跃资本市场，提振投资者信心”，并提出并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径，推出了建立科技型企业并购重组“绿色通道”，提高重组估值包容性，优化“小额快速”审核机制，推出上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，推动央企加大并购重组整合力度等一系列措施。

2024年4月12日，新“国九条”明确提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。通过加强监管、优化政策，活跃并购重组市场，提升上市公司发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(简称“并购六条”)，聚焦并购重组市场，提出了助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六个方面的举措。

为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，2025年5月16日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(以下简称《重组办法》)自公布之日起施行。《重组办法》在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化，是继 2024年“并购六条”推出后，资本市场改革的又一重磅举措，有助于促进“并购六条”的各项措施全面落地，进一步释放并购重组市场活力。

自2024年9月24日“并购六条”发布以来，并购市场活跃度明显提升。2024年9月至2025年5月(截至2025年5月26日，下同)，中国并购重组事件合计7781起，同比下降20.34%,并购重组事件涉及金额6.57万亿元，同比下降45.59%。其中，重大重组事件合计 177起，同比上涨 240.38%，重大重组事件涉及金额6714.52亿元，同比上涨809.57%。

2008年3月24日，中国证监会第224次主席办公会议审议通过《上市公司重大资产重组管理办法》，2008年4月16日正式发布。随后，《上市公司重大资产重组管理办法》历过多轮修订，内容不断丰富和完善。2025年的这次修订是自2008年发布以来的第七次修订，

与2023年修订版本对比，此次《重组办法》的主要修改内容如下:一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至 48个月;明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算;在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算;强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务:上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件。但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。这一机制安排有利于提高交易灵活性和资金使用效率。

二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。这一举措有利于降低上市公司并购的制度性成本，尤其是对于轻资产、未盈利的科技型企业，在并购重组中给予更多宽容，支持其通过收购优质资产增强持续经营能力。

三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。这一安排有助于降低审核难度，加快重组交易进程，提高重组效率。

四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求;对被吸并方其他股东不设锁定期。设置合理的锁定期有助于稳定公司股价，防止大股东短期套现离场导致公司股价大幅波动，同时引导上市公司因长期投资需求而合并，减少短期投机性合并。

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。这一制度安排有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通基金募集、基金投融、投后管理、资本退出良性循环。

六是根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。根据新《公司法》《国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”。此謫塤詭雕烀喧外，隻谘崍漯蛱闺还对部分条款表述进行了文字性修改

总体上，《重组办法》修改后，将进一步激发并购重组市场活力，加速并购重组进度，有效活跃资本市场，加速产业转型升级过程，加快新质生产力发展。一方面，针对新质生产力的纵向并购，即上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购，有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。另一方面,针对传统行业、头部企业的横向并购,有利于整合产业链资源提升产业集中度。

并购重组作为资本市场的重要工具，在当前政策周期下，对于提升资源配置效率、推动产业升级和产能出清、优化市值管理以及推动股权财政起到了至关重要的作用。其意义可以从以下几个方面展开。

1.提升资源配置效率，促进资本市场高质最发展。(1)提升经营效率和盈利能力。并购重组帮助企业通过整合上下游企业或同一行业内的竞争对手,实现资源优化配置和规模效应。通过减少内部重复性投资、优化生产流程和供应链管理，企业能够显著提升经营效率和盈利能力。例如，许多高新技术企业在早期阶段往往处于亏损状态，但具备巨大的成长潜力，成熟企业能够通过并购这些企业，快速进入新兴领域，实现技术升级和产业转型。

(2)产业升级与产能出清。并购重组有助于促进产业转型升级和低效产能的出清，特别是在产能过剩、竞争格局分散的行业，通过跨行业跨部门的并购重组，龙头企业可以进一步巩固其优势，集中优势资源，同时减少同类企业的无序竞争，推动行业向高端化、精细化方向发展。

(3)市值管理。并购重组是提升市值的重要手段。通过并购重组，企业可以有效提升市值管理水平，尤其是通过引入优质资产、优化资源配置和整合业务，能够增强企业的盈利能力和市场表现。这样的举措不仅提升了公司的整体市值，还能改善资产结构，优化财务指标，吸引更多投资者。

(4)发展股权财政。近年来，土地财政收入的下滑使得许多地方政府面临资金压力，亟需寻求新的收入来源和可持续的经济发展路径。在这一背景下，企业并购重组被视为地方政府实现转型的重要手段，通过并购重组，企业不仅可以获得更多优质资产，还能够提升自身的经营效率和市场竞争力。央企和国企通过并购重组，可以优化资源配置，增强竞争力，促进国有资产保值增值。地方政府也可以推动国有企业注资非国资地方上市公司，盘活地方优质资产，从而增加财政收入。

2.并购重组作为IPO的替代方式。2023年8月27日，证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的公告，明确提出了阶段性收紧 IPO节奏、限制破发、破净、持续亏损企业的再融资行为。这一政策的实施导致IPO数量减少，许多企业撤回了IPO申请，融资环境变得更加严峻。在此背景下，越来越多的拟上市企业转而寻求通过并购重组实现自身的发展目标。

首先，在一级市场，股权投资的退出渠道受到影响，当IPO不再是可行的选择时，并购重组成为资本退出的重要替代方式。许多未上市企业的投资者通过并购，将股权转让给上市公司，从而实现资本退出。这不仅为投资者提供了退出渠道，也促进了资本市场的流动性和活力。

2023-2024年以来，投融退出事件中，通过IPO退出的事件数量占比呈下降趋势，而通过并购或股权转让退出的事件数量占比呈上升趋势。这表明在IPO退出途径收窄的情况下，并购重组依然是实现资本退出的可行选择之一，反映了并购重组的韧性和市场适应性。

其次，企业也通过并购重组间接实现上市的目标。2010年以来，总体上资本市场中IPO数量与并购重组事件数量呈现此消彼长的关系。数据显示，2024年，IPO家数为100家，同比降低68.05%;募资总额为673.53亿元，同比降低81.11%。与此同时，按最新披露日统计，剔除失败事件，2024年并购重组数量为12523起，同比增长18.32%，涉及金额约14.7万亿元，同比增长 35.67%。