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2023年 3月 20日，中国银行保险监督管理委员会正式下发《关于规范信托公司信托业 务分类的通知》（银保监规［2023］1号，以下简称《通知》），提出了资产服务信托、资产管 理信托和公益慈善信托三分类规则。《通知》在资产服务信托项下提出了“担保品服务信托” 这一信托分类，从属于行政管理服务信托，定义为“信托公司代表债权人利益，受托管理担 保物权，提供担保物集中管理和处置、担保权利集中行使等服务”。 《通知》正式文件中所定义的“担保品服务信托”，相较于第一版征求意见稿中所定义的 范围扩大了“债券担保品受托服务信托”此类业务的范围，将“债券担保品”的范围扩大为 “担保品”，同时将“债券担保物权”扩大为“担保物权”，为发挥信托制度自由灵活的特点 提供了业务空间。理论上，凡是存在担保物权的借贷、买卖等债权债务关系的民事活动中均 可探索引入担保品服务信托。
2014年，陈赤设计了附信托（私募）企业债架构，提出在债券发行前，企业与受托人签 订信托合同，将担保物权设定给受托人，使受托人成为企业债债权人的利益保管方并行使担 保物权，这一思路可以看作是《通知》提出“担保品服务信托”的重要依据，但由于相关规 章制度不够完善，此类业务在我国始终没有开展。 而《通知》对担保品服务信托的定义比较简洁，只是概括性地说明了担保品服务信托的 适用对象及信托财产管理方式，具体适用的业务范围和类别未明确列示。另外，2023年 7月 监管部门向信托公司下发了《关于〈关于规范信托公司信托业务分类的通知〉实施后行业集 中反映问题的指导口径（一）》，对《通知》实施后业内关注的主要问题进行了解答，文件涉 及资产管理信托、资产服务信托和其他问题三项，共计 20个问题的解答，但并未涉及“担保 品服务信托”。因此，迫切需要通过加强研究来推动担保品服务信托业务在我国的发展。
担保品服务信托是信托制度与担保制度的结合，不仅需要遵从《信托法》，还需要接受 《民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》等担保 方面的法律法规约束。担保品服务信托的法律基础以及相较于一般担保的优势主要表现为以下几个方面： 1.担保和信托的财产范围 担保财产的范围包括动产、不动产、权利和非特定财产。动产担保物权，指以动产为标 的物而设立的担保物权，如动产抵押权和动产质权；不动产担保物权，指以不动产为标的物 而设立的担保物权，如权利质权和权利抵押权；非特定财产担保物权，指以内容经常变动的 财产为标的物而设立担保物权，如企业担保（浮动担保）等。而信托财产的范围是：信托财 产是指受托人承诺依法设立的信托而取得的委托人合法所有的财产。受托人在管理、处分信 托财产中取得的收益等利益，也属于信托财产。
2.担保和信托的设立方式 担保分为人的担保和物的担保，《民法典》详细规定了人的担保，包括第三编合同第二 分编典型合同的第十三章保证合同；关于物的担保，《民法典》详细规定了第二编物权的第 四分编担保物权。 《民法典》第三百八十八条规定了设立担保物权的程序，包括担保合同的订立和种类， 其中抵押合同、质押合同等为主。担保合同是主债权债务合同的从合同，无效的主债权债务 合同导致担保合同无效，除非法律另有规定。 以抵押担保为例，根据《民法典》规定，抵押合同应采用书面形式，不动产抵押需办理抵押登记，动产抵押在合同生效时设立。相较于《信托法》对设立信托的书面形式的要 求，担保物权设立基于法律行为，必须公示。不动产物权需依法登记，动产物权则通过交 付产生效力。担保物权设立通过信托更灵活、便捷，可为客户提供一站式的融资担保登记 服务。
3.不同担保方式优先受偿顺序与信托的独立性 在同一物上并存多个抵押权或物权时，产生物权相互间的优先效力问题，即优先受偿权 位序。根据《民法典》，同一财产向两个以上债权人抵押的情况下，拍卖、变卖抵押物所得 的价款按照法定主义原则清偿，根据抵押物登记的先后顺序和债权比例。对于同一债权有多 个担保物权的情况，抵押权人可行使任一财产的抵押权。在信托财产的情况下，不同信托计 划及其财产相互独立，与受托人的固有财产隔离。 《信托法》第十六条、第十八条规定了信托财产的独立性，确保其与受托人的固有财产 分开。信托财产在受托人死亡、解散、被撤销、被宣告破产等情况下不归入其遗产或清算财 产。受托人管理、运用、处分信托财产所产生的债权不得与其固有财产产生的债务相抵销， 也不得相互抵销不同委托人的信托财产债权债务。
4.担保与信托的公示公信 我国《民法典》规定物权的公示方法主要包括：①登记，不动产物权的设立、变更、转 让和消灭应当依照法律规定登记。②交付，动产物权的设立和转让应当按照法律规定交付。 担保物权基于法律行为设立，必须经过公示，而根据《信托法》，信托是指委托人基于对受 托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人 的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。信托相较于担保物权的公示是有着天然的公信 力属性，并不通过对外公示来确立委托代理关系的。
5.担保的追及效力与信托的撤销权 就担保物权的追及性而言，在抵押权中表现得较为明显，根据《民法典》规定，抵押权 人有权在他人非法占有抵押物的情况下，追及该物。但在质押和留置的情况下，由于占有是 其成立和存续要件，故当权利人丧失对担保标的物的占有时，质权和留置权随之消灭。相比 之下，《信托法》第二十二条规定；“委托人的撤销权指受托人违反信托目的处分信托财产， 或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权向人民法院 申请撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；该信托财产的 受让人明知是违反信托目的而接受该财产的，应当予以返还或者予以赔偿。委托人的申请权 自其知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，无法再使用。”信托对于担保物权 以及担保物权利人的保障更加全面，在一定程度上，权力人通过行使信托撤销权，维护其对 担保标的物的担保物权。
6.担保的物上代位性与信托的同一性 物上代位性是担保物权的特征，指担保财产损毁后代位物上的效力。担保物权的目的 是支配担保财产的交换价值，即使财产毁损，只要替代物存在，效力转移到替代物。相比之 下，信托的同一性指信托财产的特定性，尽管可能发生形态变化，但其补偿利益仍属于信托 财产。与担保物权的代位性不同，信托财产内部保持实质一体性，不因形态变化而失去信托 性质，受托人可继续处分和管理财产。
7.担保的物上请求权与信托的恢复请求权 担保权设定后，若担保人或第三人的行为致抵押物价值贬损，担保权人可行使物上请求 权，要求其停止侵害、恢复原状或排除妨害。担保人行使的权利称为保全权。信托的恢复请 求权是委托人对信托财产损害的救济权，《信托法》第 22条规定委托人可要求法院撤销受托 人的处分行为，并恢复信托财产原状或要求赔偿。在担保品管理中引入信托制度，利用信托 公司的专业设计和运营能力对担保物进行统一管理，提高担保资产的安全性。当担保物存在 多个权利人时，信托公司可统一执行和分配，避免因权责不清导致损害债权人利益的风险。
