我国股权激励政策背景及驱动因素有哪些？

政策助推多元化发展，股权激励再迎发行高峰。

1、 我国股权激励政策不断健全完善

我国股权激励政策经历三个重要时间节点，在探索中日益健全完善。2005 年末，证 监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，规定了上市公司实施股权激励 计划的基本要求、实施程序和信息披露等内容。此后，根据股权激励监管的实际需 要，证监会陆续发布 3 个股权激励相关事项备忘录，进一步完善并公开了股权激励 备案标准。2016 年，在全面深化改革、促进资本市场健康发展背景下，证监会发布 《上市公司股权激励管理办法》，以信息披露为中心，落实“宽进严管”理念，放松 管制、加强监管，公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度逐步形 成。2019 年，科创板首次创新性提出第二类限制性股票概念，后随着创业板注册制 的实施被推广至创业板，激励工具的创新带动上市公司股权激励迎来新一轮发行高 峰。

2、 方案日益多元，政策与市场驱动下股权激励发行再迎高峰

政策与市场驱动下股权激励工具不断创新，股票来源向多样化发展，发行再迎高峰。 2019 年，科创板、创业板陆续推出第二类限制性股票作为新激励工具，为方案的多 元化发展提供政策基础；同时股权激励的股票来源逐渐向多样化发展。政策与市场 驱动下股权激励发行于 2021 年创下新高：2019-2021 年，股权激励预案数量与占年 末上市公司总数比持续增长，预案数量由 2019 年的 397 例跃升至 2022 年的 882 例， 占年末上市公司总数比由 2019 年的 10.51%跃升至 2022 年的 19.11%，发行迎来高峰。 2022 年 1-9 月，股权激励公告预案数量 677 例，同比增长 3.04%，方案数量延续增 长态势，有望再创新高。

2.1、 激励工具：兼具定价和出资优势，第二类限制性股票激励迅速发展

目前 A 股市场股权激励工具（标的物）主要为股票期权、第一类限制性股票和第二 类限制性股票三类，股票增值权、股票（直接授予）的形式应用较少。其中第二类 限制性股票概念为科创板于 2019 年首次提出，后随创业板注册制的实施被推广至创 业板。

限制性股票激励力度大，第一类限制性股票利益绑定深。定价层面，限制性股票授 予价格可定为草案公布前 1/20/60/120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，相比股 票期权激励力度更大。风险和收益层面，第一类限制性股票在授予时激励对象即需 出资认购，在锁定期内承担股价上行收益和下行风险，与公司利益绑定更深；而获 授第二类限制性股票的激励对象在满足归属条件后，可选择出资认购或放弃相应股 票，因此既可获得股价高于授予价的收益，又无需承担股价下行至低于授予价的风 险。同时，获授第二类限制性股票的激励对象在满足归属条件认购股票时方需出资， 锁定资金压力更小。

股票期权激励对象风险和锁定资金压力更小。定价层面，股票期权行权价可定为草 案公布前 1/20/60/120 个交易日的公司股票交易均价，理论底价相比限制性股票更高。 风险和收益层面，获得股票期权的激励对象，在满足可行权条件后可选择是否行权 认购股票，可获得股价高于行权价的收益，不承担股价下行至低于行权价的风险。 同时，获得股票期权的激励对象在行权认购股票时方需出资，锁定资金压力更小。

兼具定价折扣和出资时点优势，第二类限制性股票激励迅速发展。相比于第一类限 制性股票，第二类限制性股票在激励对象的风险更小、锁定资金压力更小，在回购、 注销流程方面具有优势。而相比于股票期权，第二类限制性股票适用限制性股票的 授予价确定规则，定价折扣上限更高。因此，第二类限制性股票一经推出即获广泛 采用。2019 年-2022 年 9 月（2022 年数据统计截至 9 月 30 日，下同）公告的股权激 励草案中，标的物采用第二类限制性股票的激励方案分别为 8 例、113 例、290 例和 236 例，方案数量迅速增长；2020 年-2022 年 9 月科创板与创业板第二类限制性股票 方案占总方案数 66%。第二类限制性股票迅速成为创业板及科创板主流激励方式， 带动股权激励方案数快速增长。

2.2、 股票来源：定向发行股票方式仍为主流，回购方式占比提升

股权激励的股票来源主要包括公司向激励对象定向发行股票、回购本公司股份和大 股东转让股份，其中向激励对象定向发行股票属于增量方式，实施后公司总股本将 增加；回购本公司股份和大股东转让股份属存量方式，不增加公司总股本；股票增 值权为现金支付，不涉及到实际股票。

结构上看，定向发行股票方式仍为主流，占 A 股 2008 年-2022 年 9 月全部股权激励 方案总数的 88.67%。上市公司通过定向发行股票的方式授予激励对象股权，在实现 激励的同时还可补充公司现金流，对成长期上市公司现金压力较小。

近年来选择回购本公司股份方式作为股票来源的激励方案有所提升，2019 年-2022 年 9 月分别公告 78 例、88 例、141 例和 112 例，占各年方案总数比提升至 15%以上。 上市公司将股权激励与回购相结合，通常可在二级市场对公司股价形成有力支撑。