上市公司涉嫌刑事犯罪风险态势分析

从省级行政单位分布来看，位列前五的省市依次为：广东省占比18.97%，浙江省占比 10.77%，北京市占比 8.72%，江苏省占比 8.21%，上海市占比7.69%。

一、涉刑风险上市公司地区及省份分布态势

上市公司是区域经济发展的重要引擎和风向标，上市公司的数量与地区经济发展水平整体及经济活跃度存在直接关联。从刑事风险分布的角度来看，上市公司较多的省市同时也是涉刑事风险公司数量较多的地区，与这些地区经济发展水平高、市场活跃度高、企业活动频繁等因素密切相关。

1. 涉刑风险上市公司的地区分布态势 从大范围的经济地理区划来看，东部地区涉刑事风险公司占比达到52%，西部地区涉刑事风险公司占比为 30%，中部地区涉刑事风险公司占比为11%，东北地区涉刑事风险公司占比为 7%。

2. 涉刑风险上市公司的省份分布态势 从省级行政单位分布来看，位列前五的省市依次为：广东省占比18.97%，浙江省占比 10.77%，北京市占比 8.72%，江苏省占比 8.21%，上海市占比7.69%。上述地区为中国经济最为活跃的省份和直辖市，其上市公司数量也处于我国除港澳台之外的 31 个省级行政单位的前五位。

与涉刑风险上市公司的整体态势当中的省份分布态势相比，除广东省外，涉刑风险的上市公司数量及占比有明显区别，如浙江省涉刑风险的上市公司数量明显多于北京市，上海市涉刑风险的上市公司数量明显多于江苏省。在涉刑上市公司数量的省份分布上，浙江省与北京市顺序互换，上海市与江苏省顺序互换，但数量前五名的省份仍然为上述五省（市）。

二、涉刑风险上市公司的行业分布态势

本次数据统计时间跨度内，涉刑事犯罪风险上市公司所属行业共涉及16种行业类型①，不同行业涉刑事犯罪风险公司数量分布差异较大。其中，制造业涉刑事风险上市公司数量最多，占比约为 53%；其次为信息传输、软件和信息技术服务业，占比约为 19%；批发和零售业占比6%位列第三；水利、环境和公共设施管理业位列第四，占比 4.1%；租赁和商务服务业与农、林、牧、渔业并列第五，占比均为 3.07%。

从行业特征与涉刑风险的关联性来看，制造业涉刑高发态势与该行业上市公司数量较多、产业链长、分支部门多、交易活动频繁且体量较大等特点有关，加之部分制造业企业的生产行为存在着安全生产、环境污染、非法采矿等潜在刑事风险。信息传输、软件和信息技术服务业内竞争激烈、附加值较高，行业内上市公司业态更新较快，部分技术与服务推广创新行为合法边界不清晰，容易在合规风险控制不足时触及刑事红线，导致相关企业涉刑事案件的概率增加。批发和零售业涉及大量资金流动和复杂商业交易关系，部分交易活动中涉及的利益输送和合作模式刑事风险较高。租赁和商务服务业与农、林、牧、渔业与制造业、批发和零售业存在类似的行业特征，依赖于频繁的市场动作和高效的运营模式，短期内的利润压力可能促使部分企业忽视合规要求，从而导致刑事风险的增加。

三、涉刑风险上市公司的市场分布态势

本次统计时间跨度内，涉刑风险上市公司（含新三板挂牌公司）市场分布态势为主板上市公司、创业板上市公司及新三板挂牌公司位居前三。从占比来看，新三板挂牌公司涉刑事风险占比为 40%，主板上市公司涉刑事风险占比为34%，创业板涉刑事风险占比为 25%，科创板涉刑事风险占比为1%。

从态势上来看，涉刑风险的新三板上市公司占比较高成因同前所述，而涉刑风险主板上市公司占比较高可能有以下原因：第一，主板上市公司涵盖行业广泛、上市公司数量多，相应涉刑事风险公司占比数量也较高；第二，主板上市公司规模较大，业务复杂，合规要求相应增多，合规漏洞的发生概率较高，进而增加刑事风险；第三，部分主板公司内部治理结构层级较多，决策流程冗长、不透明且内部控制薄弱，导致高级管理人员可能滥用职权，缺乏有效的监督与制衡机制；第四，主板公司面临更为严格的监管环境和更高标准的合规要求。

就涉刑风险的创业板上市公司而言，其占比较高的可能原因包括：第一，创业板作为三大板块之一，其上市公司数量仅次于主板，相应涉刑事风险公司占比数量也较高；第二，创业板作为服务成长型创新型的板块，其主要面向的企业通常处于成长期，内部治理及合规管理机制有待进一步完善。例如，部分创业板公司治理结构较为集中，创始团队对企业决策的影响较大，而相对成熟的合规管理和内控机制尚未完全建立，导致刑事风险的增大。

四、涉刑风险上市公司的罪名分布态势

本次数据统计时间跨度内，如果从涉嫌或判决的罪名类型划分涉刑风险的上市公司来看，非法集资类犯罪与行贿类犯罪并居第一位，分别有18家上市公司涉及该二类罪名；其次是危险驾驶罪与操纵证券市场罪，有12 家上市公司的股东、实控人或者董事长等高管涉及醉酒驾驶，另有12 家上市公司涉及操纵证券市场罪，虚开发票类犯罪（9 家）与违规披露、不披露重要信息罪（8家）则凸显出上市公司在财务税务、信息披露等薄弱环节缺乏有效管理。

如果从各类罪名所属的《刑法》分则的章节分布来看，罪名数量前三位依次为证券类犯罪（占比 22%），贪污、贿赂类犯罪（占比16%）与融资类犯罪（占比 14%）（见图十一）。证券类犯罪主要罪名包括操纵证券、期货市场罪，内幕交易罪，泄露内幕信息罪，违规披露、不披露重要信息罪，欺诈发行证券罪，背信损害上市公司利益，背信运用受托财产罪，其中占比较高的为操纵证券市场罪与违规披露、不披露重要信息罪。融资类犯罪主要罪名包括非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、骗取贷款罪、合同诈骗罪等，其中非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪占比较高。贿赂类犯罪主要罪名包括行贿罪、受贿罪，单位行贿罪、对非国家工作人员行贿罪等。

五、涉刑风险上市公司的主体分布态势

上市公司涉刑事风险的主体分布特征分为自然人在上市公司内部身份、职务；上市公司是否构成单位犯罪；上市公司子公司、分公司等关联主体及其自然人三个类别（见图十二）。就自然人在上市公司内部身份、职务，在本次数据统计时间跨度内，上市公司中因被留置、被采取刑事强制措施及被判决定罪的主体数量前三位分别为股东、实际控制人，占比为 29%；公司董事，占比为32%；高级管理人员，占比为 21%。同时，统计数据中同一人员在公司内具有多重身份（如同时担任董事长、总经理等）情况的占比达 39.49%。上市公司构成单位犯罪占比为 4%，尽管其占比较低，但在构成单位犯罪的情况下，上市公司多可能被判处罚金刑。上市公司子公司、分公司及其他关联主体构成单位犯罪或自然人犯罪的情况合计占比为 5%，总体占比不高但其刑事风险依然不能忽视。

从上市公司监管态势来看，我国逐渐加大对上市公司“关键少数”的追责力度，例如中国证监会 2023 年执法情况综述中明确指出要紧盯“关键少数”，着力铲除欺诈发行、财务造假等资本市场“毒瘤”，推动提高上市公司质量①；此外2024 年 7 月 5 日中国证监会、公安部、财政部等六部门联合发布的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》亦提出加强对“关键少数”及构成犯罪配合造假方的刑事追责。从单位犯罪的角度来说，一旦上市公司被认定为单位犯罪，将面临严重的声誉损失进而导致失去投资者信心、被商业伙伴或金融机构认定为高风险企业，对经营发展造成重大负面影响。此外，子公司、分公司等关联主体在经营管理上具有一定独立性，上市公司及其关联企业之间的财务、经营、法律关系交织，使得监管和监控变得更加复杂，容易造成信息传递不畅，导致内部控制及合规管理的漏洞产生，进而触发刑事风险事件。

六、涉刑风险上市公司的处理结果分布态势

根据目前检索情况，2021-2024 年度上市公司公告的刑事案件程序覆盖侦查（调查）、审查起诉及审判三个阶段。数据显示，共计53 份披露刑事判决书、刑事裁定书的公告，共 127 位涉案人员被移送司法机关处理。在被判处刑罚的案例中，三年以下有期徒刑的占比最高，约占全部案件的56%，这说明上市公司相关犯罪主体被判处相对较轻处罚的数量居多；三到十年有期徒刑占27.9%，十年以上有期徒刑占比 2.36%，无期徒刑占比 4.72%，三年以上的重刑判决数量约占总数的 35%，这说明司法机关对于上市公司较为严重犯罪行为的打击力度尚未弱化。被判处拘役、免于刑事处罚的案件，分别占比3.94%和3.15%，属于较小比例的适用轻刑。另从审查起诉、审判阶段来看，分别约有0.79%的案件得到撤诉或者无罪判决，占比微乎其微。上市公司涉刑案件以无罪处理的比率较低，与司法机关注重证据的收集和审查，使案件的认定能达到定案的法定的证明标准，或者基于被告人认罪认罚的原因。

上市公司涉罪案件的很多判决中存在数罪并罚的情形，总体反映出上市公司涉罪案件犯罪情节的复杂性，上市公司及其从业人员可能实施多个犯罪行为。从案件处理结果来看，大多数案件均适用自由刑与财产刑，财产刑主要为罚金，且追缴违法所得。罚金刑的广泛适用反映出对上市公司犯罪的处罚重视财产刑适用，对违法所得的追缴，实质上也是对犯罪行为人制裁，起到惩罚与震慑作用。