并购重组政策及意义在哪？

多措并举活跃并购重组市场。

自2023年全面注册制以来，并购重组相关政策频频发布，激发并购重组市场活力。其中2月17日,证监会全面修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下称“《重组管理办法》”)明确重组审核和注册流程，并对重组认定标准、重组条件、重组底价进行修改完善。7月24日，中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，定调“要活跃资本市场，提振投资者信心”，并提出并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径，推出了建立科技型企业并购重组“绿色通道”’，提高重组估值包容性，优化“小额快速”审核机制，推出上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，推动央企加大并购重组整合力度等一系列措施。8月证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，明确提出了阶段性收紧IPO节奏。这使得一些企业寻求通过并购重组间接实现上市。11月14日，明确定向可转债用于购买资产的发行条款、限售期及信息披露要求，确保并购重组过程透明、合规，保护各方权益。

2024年以来，并购重组政策的出台加速，进一步活跃并购重组市场。其中，2月5日，证监会召开并购重组座谈会,就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议。4月12日，新“国九条”明确提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。通过加强监管、优化政策，推动并购重组市场，提升上市公司发展质量。6月19日，证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》(“科创板八条”)进一步明确，要更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，增强持续经营能力，并优化支付工具和并购重组估值包容性。9月13日,上交所发布《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》(“《并购重组一本通》”)，通过梳理政策亮点、剖析典型案例，来帮助上市公司准确理解规则，把握最新监管导向。9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(“并购六条”)，本次意见聚焦并购重组市场，涵盖助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六个部分。

本轮并购重组方向的重点，一是针对新质生产力的纵向并购。证监会表示，将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组,包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。二是针对传统行业、头部企业的横向并购，整合产业链资源，提升产业集中度，配套放宽对于同业竞争、关联交易等事项的监管包容度，从而提升市场资源配置效率。

本轮并购重组政策的重点侧重重组审核程序的简化以及支付方式的拓展。一是完善重组认定标准，优化“小额快速”审核机制，加快交易进程，降低审核难度，并对跨行业并购进行松绑。二是提升估值包容性，对科技型企业特别是轻资产、未盈利的“硬科技”企业，在并购重组中给予更多的估值宽容，支持其通过收购优质资产增强持续经营能力。三是鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等多种支付工具，建立重组股份对价分期支付机制，增强资金使用效率四是对财务造假、借壳上市等违规行为保持高压态势，严格打击各类违法违规行为，保护中小投资者权益。

并购重组作为资本市场的重要工具，在当前政策周期下，对于提升资源配置效率、推动产业升级和产能出清、优化市值管理以及推动股权财政起到了至关重要的作用。其意义可以从以下几个方面展开。

1.提升资源配置效率，促进资本市场高质量发展。(1)提升经营效率和盈利能力。并购重组帮助企业通过整合上下游企业或同一行业内的竞争对手,实现资源优化配置和规模效应。通过减少内部重复性投资、优化生产流程和供应链管理，企业能够显著提升经营效率和盈利能力。例如，美的集团通过并购小天鹅，实现了洗衣机业务的整合，优化了供应链并扩大了市场份额。并购后，美的集团的市场占有率提升，财务表现也有了显著的改善，进一步提升了整体盈利能力。在本轮政策中，还对收购未盈利高新技术企业进行了松绑。这对推动科技创新型企业的发展具有重要意义。例如，许多高新技术企业在早期阶段往往处于亏损状态，但具备巨大的成长潜力。政策的松绑使得成熟企业能够通过并购这些企业，快速进入新兴领域，实现技术升级和产业转型。例如京东方并购华灿光电，尽管华灿光电在并购时尚未实现盈利，但作为LED芯片制造领域的关键企业，其技术实力大大增强了京东方在MLED产业链上的竞争力。

(2)产业升级与产能出清。并购重组有助于促进产业转型升级和低效产能的出清，特别是在产能过剩、竞争格局分散的行业，通过跨行业跨部门的并购重组，龙头企业可以进一步巩固其优势，集中优势资源，同时减少同类企业的无序竞争，推动行业向高端化、精细化方向发展。例如，“南北车”合并成为中国中车，有效解决了国内高铁市场的同质化竞争，增强了企业的国际竞争力，通过淘汰低效产能.推动行业向高端发展，实现产业升级。“宝武钢”的合并不仅提升了钢铁行业的集中度，还通过优化产能结构、提升生产效率，推动了我国钢铁行业的升级和供给侧改革。这大大提高了行业竞争力，减少了无序扩张的低效产能，实现了规模经济和协同效应。

(3)市值管理。为了提高上市公司质量和投资价值，2024年9月24日，证监会就《上市公司监管指引第10号--市值管理(征求意见稿)》(以下称“《市值管理新规》”)公开征求意见。《市值管理新规》是资本市场首次针对上市公司市值管理发布的专项文件，涉及了市值管理定义与目标、市值管理手段与工具、董事会和高管责任、股东增持与激励机制、信息披露与合规要求、特殊情况(主要指数成分股、长期破净股)的相关要求六个方面的内容。鼓励上市公司通过一系列措施进行有效的市值管理，其中并购重组是提升市值的重要手段。通过并购重组，企业可以有效提升市值管理水平，尤其是通过引入优质资产、优化资源配置和整合业务，能够增强企业的盈利能力和市场表现。这样的举措不仅提升了公司的整体市值，还能改善资产结构，优化财务指标，吸引更多投资者。

(4)央国企并购重组一发展股权财政。2023年11月，中国人民银行行长潘功胜表示，支持地方政府通过并购重组、注入资产等方式，逐步剥离融资平台的政府融资功能，转型成为不依赖政府信用、财务自主可持续的市场化企业。近年来，土地财政收入的下滑使得许多地方政府面临资金压力，亟需寻求新的收入来源和可持续的经济发展路径。在这一背景下，企业并购重组被视为地方政府实现转型的重要手段，通过并购重组，企业不仅可以获得更多优质资产，还能够提升自身的经营效率和市场竞争力。央企和国企通过并购重组，可以优化资源配置，增强竞争力，促进国有资产保值增值。地方政府也可以推动国有企业注资非国资地方上市公司，盘活地方优质资产，从而增加财政收入。

2.并购重组作为IPO的替代方式。2023年8月27日，证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的公告，明确提出了阶段性收紧IPO节奏、限制破发、破净、持续亏损企业的再融资行为。这一政策的实施导致IPO数量减少，许多企业撒回了IPO申请，融资环境变得更加严峻。在此背景下，越来越多的拟上市企业转而寻求通过并购重组实现自身的发展目标。

首先，在一级市场，股权投资的退出渠道受到影响，当IPO不再是可行的选择时，并购重组成为资本退出的重要替代方式。许多未上市企业的投资者通过并购，将股权转让给上市公司，从而实现资本退出。这不仅为投资者提供了退出渠道，也促进了资本市场的流动性和活力。自2018年以来，通过并购和股权转让实现资本退出的投资者数量逐年波动，2024年，受IPO收紧的影响，通过股权转让和并购退出的投资者数量有所减少。然而，尽管退出总量下降，但并购重组在资本退出中的占比并未显著下降。这表明，在IPO退出途径收窄的情况下，并购重组依然是实现资本退出的可行选择之一，反映了并购重组的韧性和市场适应性。

其次，企业也通过并购重组间接实现上市的目标。从数量来看，资本市场中IPO与并购重组呈现此消彼长的关系。数据显示，2024年以来，截至9月30日，2024年IPO家数仅为69家，同比降低73.86%;募资总额为478.68亿元，同比降低85.21%。与此同时，2024年前三季度并购重组数量为88起，同比增长54.39%，涉及金额约3171.88亿元，同比增长12.17%

其中，2024年 Q1、Q2、Q3并购重组数量分别为12起、12起、64起，涉及金额分别为212.58亿元、59.18亿元、2900.11亿元，三季度并购重组活跃度显著上升。尤其是9月份，单月并购重组数量为50起，涉及金额2709.93亿元。截至10月13日，10月已披露31起，涉及金额376.09亿元，预计四季度并购重组节奏将加速，并购重组数量及金额均有望超越三季度再创新高。