央企并购重组、资产专业化整合政策及项目分析

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1.央企并购重组&资产专业化整合政策汇总分析

“并购6条”出台、《重大资产重组管理办法》修订

监管明确表态发挥并购重组关键作用，资本市场主渠道作用明确。9月24日上午国新办举行的新闻发布会上，证监会主席吴清表示，通过支 持企业并购重组进一步促进资源有效配置，是资本市场一项非常重要的功能。特别是在当前全球产业变革加快推进、我国经济结构转型升 级也在加快推进的背景下，亟需发挥好企业并购重组的关键作用，助力产业整合和提质增效。

推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本“三个集中”，是党中央进一步深化国资国企改革，促进国有经济更好服务国家战略目 标。有力支持中国式现代化建设的重大部署，为国资央企高质量推动专业化整合指明了方向。国资央企深入学习贯彻党的二十届三中全会 精神，深刻把握新形势新任务，围绕发挥“三个作用”，采取有力措施推动专业化整合走深走实，加快培育壮大新质生产力。

望未来，我们认为“并购6条”和《重大资产重组办法》修订对资本市场的作用主要在三个方面：  （一）促进产业升级和经济结构优化。近几个月以来，央企并购重组活跃度显著提升。根据证监会披露数据，自2024年5月以来，A股上 市公司累计披露重大资产重组项目46单，发股类重组7单。从行业分布上看，“硬科技”类企业并购较为活跃，呈现出助力技术创新与资源 整合的特点。“并购6条”的出台鼓励上市公司通过并购重组向战略性新兴产业和未来产业转型升级，引导资源要素向新质生产力方向集聚， 将会促进产业结构的优化和升级，提升上市公司整体质量，增强企业的核心竞争力。

 （二）提高市场效率和活跃度。通过简化审核程序，提高监管包容度，以及支持上市公司采用分期发行股份和可转债等支付工具，进一 步提高交易灵活性和资金使用效率，激发市场活力，加快并购重组交易的进程，提高资本市场的效率。  （三）增强市场的内在稳定性。通过支持上市公司加强产业整合，合理提升产业集中度，提升资源配置效率，有助于提高上市公司质量， 增强市场的内在稳定性，吸引中长期资金入市。同时，引导证券公司等中介机构提高服务水平，充分发挥交易撮合和专业服务等功能，助力 上市公司实施高质量的并购重组。

发挥并购重组主渠道作用

在吴清主席9月24日的讲话中，围绕并购重组的主渠道作用，需要特别注意的包括以下四点：

一是大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组， 包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购，以及有助于补链强链、提升关键核心技术水平的未盈利资产收购，引导更多的资源 要素向新质生产力方向集聚。

二是积极鼓励上市公司加强产业整合。我国是全球唯一拥有全部工业门类的国家，但也存在部分产业大而不强、多而不优的情况。 资本市场在支持新型行业发展的同时，也将继续助力传统行业通过重组来合理提升产业集中度、提升资源配置效率。对于上市公 司之间的整合需求，证监会将通过大幅简化审核程序等方式来给予支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等一些安排，鼓励私募 投资基金积极参与并购重组。

三是进一步提高监管包容度。这也一直是市场比较关注的一个问题。证监会将在进一步遵守规则的同时，尊重市场规律、经济规 律、创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争、关联交易等事项，进一步根据实际情况提高包容度，更好发挥市场优化资源 配置的作用。

四是下大力气提升重组市场交易效率。当前可用于重组的支付工具应该说已经比较丰富，除了现金以外，还有股份、可转债等。 接下来，证监会将支持上市公司根据交易安排的具体需要，采用分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配 套融资等方式，进一步提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化 审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

央企专业化整合四个重点推进方向

 央企专业化整合进展快速，进入协同合作融合发展的新阶段。自2023年以来，国资委开始统筹谋划并持续推进中央企业专业化整合工 作。去年以来，国资委累计推动了25组29家中央企业在生态环保、生物技术、智能网联汽车等领域开展合作，协调中国三峡集团所属 中水电公司划转中交集团，中国华能与13家中央企业签订新能源运营服务协议等重点项目落地。  未来，央企专业化整合主要从助力战略性新兴产业更好发展、推动固链补链强链、锻造核心竞争优势和提升国资运营效率四方面推进。

2.近期央企重点并购重组项目分析

成飞集团向中航电测借壳上市项目分析

重组内容：中航电测于2023年发布《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，拟以8.36元/股的除息后 价格发行20.86亿股股份，向航空工业集团购买其持有的成飞集团100%股权。

重组目的：优质资产融资再发展，同时增强上市公司持续盈利能力。对成飞而言，主要目的为利用上市平台为航空装备体系建设任务提 供资源和制度保障，为航空产品研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平；对中航电测而言，自2022年开始净利润规模 及净利率持续下滑，注入成飞资产可以显著改善盈利能力及抗风险能力，提升上市公司股东投资回报。

电投产融置换电投核电项目分析

重组内容：电投产融于2024年9月30日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》称，拟由公司通过发行股份方式购买国电投核能有限 公司（简称“电投核能”）控股股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司控股股权。

重组目的：电投核能是国家电投集团核电投资和运营管理平台，公司资产总额超过千亿元；本次交易完成后电投产融将剥离金融资产并 置入市场空间大、发展前景好的优质核电资产，通过上市平台实现融资发展，并进一步提高上市公司的投资价值。

远达环保重组五凌电力&长洲水电项目分析

重组内容：远达环保于2024年9月30日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟由公司发行A股股票或发行A股股票及支付现金购 买中国电力下属的五凌电力有限公司（简称“五凌电力”）、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（简称“长洲水电”）等单位控股股 权并同步募集配套资金。

重组目的：通过本次重组，实质上可以完成中国电力的水电资产回A（风光资产会保留在中国电力来继续整体“回A”）。交易完成后， 远达环保将建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，进一步巩固中国电力以水电、风电、太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源 旗舰上市平台的地位。