租赁公司加强全面风险管理必要性、建设问题与路径是什么？

全面风险管理体系的建立健全涉及的工作事项众多，重点和难点在于风 险管理体系、风险管理工具和风险管理系统三大模块的建设。

1.租赁公司加强全面风险管理的必要性

近年来，在经济环境日趋复杂多变叠加疫情影响导致的经济下行压力下， 伴随着资产收益的持续下行导致的租赁业务面临的信用风险明显上升，利 率及汇率波动以及租赁物价值的波动导致的市场风险加剧，以及长期融资 工具缺乏导致的资产负债期限错配带来的流动性风险，在各类风险加大的 同时，市场竞争也日益激烈，如何在发展业务的同时有效管控好各类风险 是租赁公司面临的一大挑战。与此同时，为了规范租赁行业的健康稳健有 序的发展，国家相关部门不断出台了多项与租赁行业相关的法规和政策， 包括《融资租赁公司监督管理暂行办法》《融资租赁公司非现场监管规章》 《金融租赁项目公司管理办法》《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合 规监管有关问题的通知》《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的 通知》等规章制度或通知，这些法规或通知为租赁行业的健康发展提供了 更加规范的市场环境及指引，要求租赁公司必须按照相关规定开展活动， 并加强了市场的调控力度。

国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）在《关于促进金 融租赁公司规范经营和合规管理的通知》中明确要求租赁公司需健全公 司治理和内控管理机制（包括强化内控和合规管理）、规范融资租赁经 营行为（包括强化租赁物价值评估管理）、有的放矢提升金融监管有效 性（包括做好持续性监管，加大监管查处力度）、建立健全监管协作机 制。在《融资租赁公司监督管理暂行办法》中则要求融资租赁公司应当 根据其组织架构、业务规模和复杂程度，建立全面风险管理体系，识别、 控制和化解风险。在2024年1月5日金融监管总局就《金融租赁公司管理 办法（征求意见稿）》公开征求意见中，进一步明确了强化业务分级分 类监管、加强公司治理监管、强化资本与风险管理、完善业务经营规则 等修订内容，其中对于强化资本与风险管理方面，明确关于金融租赁公 司资本充足、信用风险、流动性风险、操作风险以及重大关联交易等方 面的监管要求，优化增设部分监管指标，明确监管评级、监管措施和行 政处罚等方面监管要求。

监管机构在不断完善租赁行业监管法规的同时，监管处罚实施的力度也 在逐年增加，从处罚金额看，2020年的处罚金额为人民币380万元， 2021年的处罚金额为人民币1,146万元，2022年的处罚金额为人民币 1,596万元，2023年的处罚金额则增加到人民币3,485万元，2024年已有 多家租赁公司遭受到监管的处罚。从监管处罚涉及的内容方面看，处罚 涉及的事项包括租赁业务“三查”不到位、租赁物租前调查不尽职、租 赁物不合规、资产质量风险分类不准确、承租人不合规、非真实转让资 产、未取得租赁物所有权或者所有权存在瑕疵、租赁物不符合监管要求、 租赁物低值高买、租赁物管理未整改到位、租后管理不尽职等。 对于租赁公司融资租赁业务的开展和管理涉及的环节和流程众多，包括 业务准入、尽职调查、额度审批、合同审查、租前合规及风险指标检查、 授权审批、放款审批、额度占用、租中合规及风险点检查和租后管理等 环节，在租赁业务管理各环节极易产生风险事件并受到监管处罚，特别 是监管机构针对租赁业务的合规开展的要求也日趋严格，在租赁行业监 管趋严趋紧和竞争日益激烈的情况下，需要租赁公司加强全面风险管理 体系的建设和优化，通过加强公司的全面风险管理的能力避免各类潜在 的风险事件的发生，进而保障业务的合规合法和稳健经营。

2.租赁公司全面风险管理建设存在的问题

风险管理能力是租赁公司的核心竞争力，如何在竞争日益激烈和监管趋 严趋紧的环境下，通过建立健全全面风险管理体系，在风险管理的深度 和能力上进一步提升和完善，在体系完备的基础上确保各项风险管理措 施落地，全面加强风险管控、切实提高风险管理水平是摆在租赁公司面 前的重要课题。 租赁公司经营的业务包括融资租赁业务、租赁业务以及固定收益类证券 投资业务等，面临的主要风险类别是信用风险、流动性风险、市场风险、 操作风险等，在建设全面风险管理体系时，通常参照《银行业金融机构 全面风险管理办法》的要求，采取定性和定量相结合的方法，识别、计 量、评估、监测、报告、控制或缓释所承担的各类风险。租赁公司根据 其组织架构、业务规模和复杂程度建立全面的风险管理体系，对信用风 险、流动性风险、市场风险、操作风险等各类风险进行有效的识别、计 量、监测和控制，及时识别和管理与融资租赁业务相关的特定风险。

租赁公司对于全面风险管理体系的建设，常见的问题包括全面风险管理 的治理架构不完善，政策制度不完善，管理流程不清晰和存在缺陷，风 险识别与评估不够全面，风险管理技术滞后、风险管理工具、信息系统 缺乏或不完善，风险管理文化和意识不足，绩效考核缺乏对风险管理的 评价和风险量化指标的考核，以及缺乏风险管理专业人员。对于较多的 非头部的租赁公司，虽然通过最近几年风险管理能力的建设初步建立了 全面风险管理体系框架，但针对重要的单一风险类别的管理较为粗放， 例如针对租赁业务面临的信用风险，对于承租人的信用状况、还款能力、 担保措施等难以进行准确评估和监控，缺乏针对承租人信用风险的评级 工具；针对具体融资租赁业务涉及债项违约损失率的评估工具，在租赁 业务风险定价和限额管理方面的量化管理工具不完善；在政策流程方面， 租赁业务的租前、租中和租后涉及的各环节的风险管控措施不到位（例 如租前调查不深入、租中控制不到位和租后管理走过场）；针对流动性 风险的管理工具缺乏，无法支持流动性缺口动态分析，流动性应急管理 缺乏；缺乏比较精准的风险定价能力；对于租赁物管理能力不足，缺乏 针对租赁物的全生命周期管理体系；缺乏针对操作风险的日常管理工作； 缺乏针对关联交易的管理等。

3.如何进行全面风险管理体系的建设

全面风险管理体系框架包括完善的风险治理架构、健全的风险政策制度、 完善的风险管理流程、健全的风险偏好及限额管理体系、压力测试体系、 针对各类风险的有效的管理工具、完善的风险报告体系，以及良好的数 据和风险管理信息系统的支持。

全面风险管理体系的建立健全涉及的工作事项众多，重点和难点在于风 险管理体系、风险管理工具和风险管理系统三大模块的建设。

全面风险管理体系的建设是一项系统工程，结合毕马威在全面风险管理 实施方面的经验，针对租赁公司的全面风险管理体系的建设可以从以下 方面进行展开：制定可落地的全面风险管理体系建设规划、完善风险治 理架构、健全风险政策制度及流程体系、搭建风险偏好及限额管理体系、 建立压力测试体系、完善风险报告体系，以及建立针对不同风险类别的 风险管理工具和系统。

制定可落地的全面风险管理体系建设规划 按照相关监管要求及参照银行金融机构的较佳实践，并结合租赁公司提 升全面风险管理能力的需要，对公司风险管理现状进行诊断及差距分析； 在摸排和分析公司全面风险管理现状，形成对公司风险管理水平、风险 管理能力的客观评价，充分了解公司当前风险管理体系建设的差距和不 足的基础上，结合同业领先风险管理实践，设计全面风险管理规划方案， 包括实施目标、整体路线图、具体实施内容、时间安排和里程碑、实施 优先级等。 完善风险治理架构 厘清租赁公司风险管理各部门管理分工和职责边界，完善租赁公司风险 治理架构，根据监管要求和同业领先实践，完善租赁公司的全面风险治 理架构，设计、优化全面风险管理的三道防线，建立清晰的风险管理职 责边界、工作内容及汇报路线，并对风险管理部门架构设计、风险条线 人员配置等提出优化方案，以及完善管控机制。

健全风险政策制度及流程体系 梳理租赁行业全面风险管理相关的各类监管要求，建立一套符合各方面 监管要求、对标同业领先实践的全面风险管理政策体系。基于优化后的 风险管理治理架构，完善各类风险管理政策、制度和手册；制定全面风 险管理总体政策及各类风险管理办法，形成清晰的政策层级，制定相应 的制度流程，明确各层级政策制度的所有者和维护方，搭建适合其管理 需求的全面风险管理政策流程体系。 搭建风险偏好及限额管理体系 建立风险偏好管理体系，包括治理架构、管理制度和流程等；编制陈述 说明、偏好指标、阈值设定等，将风险偏好指标以限额的形式在业务条 线和风险类别中分配，并明确传导机制；制定风险偏好的设置、传导、 执行和反馈的管理制度和方案，明确偏好与限额的设置和管理流程，包 括监控、反馈和调整机制。

建立压力测试体系 建立压力测试整体框架，设计管理制度和流程，明确组织架构、职能、 管理方法、步骤、流程等；制定相关工具模板，开展各类主要风险及新 产品和新业务的压力测试。 完善风险报告体系 建立全面风险管理报告体系，包括内部及对监管部门的风险报告路线、 报告流程、报告频率、报告清单和报告内容等；完善风险报告制度、程 序和报告模板，明确风险管理报告编写组织架构及流程，明确各部门、 各机构编写报告的岗位职责。 建立针对各类风险的风险管理工具/系统 基于公司业务发展目标和风险管理战略，形成具有针对性的风险管理体 系及工具建设规划，逐步建立完善的风险管理计量工具及系统，提升租 赁公司在信用评级、统一授信、风险预警、风险定价、租赁物价值评估 等方面的能力。