并购重组分类、流程、发展历程及发展趋势有哪些？

并购重组主要分为公司并购与资产重组，但两者往往交互发生。

1.并购重组的分类

首先，对于并购来说，其交易的对象主要是产权。通过并购，企业可以实现资源合理配 置，扩大生产经营规模，实现协同效应、增强自身的竞争优势。并购的主要包括兼并和 收购两类。兼并通常指一家企业购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或 改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为，被兼并企业的法人地位不复 存在。而收购是指对企业的资产和股份的购买行为，是将被收购公司的资产、运营、管 理的控制权从一个企业转移到另一个企业，目的是为了实现业务的战略投资组合，被收 购公司变成子公司，但是其法人地位并不消失。

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体对企业资产的分布状态 进行重新组合、调整、配置，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。资产重 组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产按优化组 合的原则进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益, 从而为经 营者或所有者带来最大的经济效益，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管 理行为，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。外部重组是企业和企业之间通 过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产 的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。资产重组的主要类型主要有股权转让、 资产购买、资产置换、借壳上市和资产出售等五个类型。其中，借壳上市属于一种较特 别的并购重组方式。由于我国新股发行的严格控制，许多规模较大和效益较好的企业不 能上市，不能通过证券市场直接融资，于是借壳公司把优质资产注入上市的壳公司，一 方面壳公司的资本规模急剧膨胀，业务迅速扩大，盈利增强，在证券市场上实现扩股增 资；另一方面也使借壳公司达到了融资目的。

2.并购重组的主要流程

对于公司间一般的并购重组流程，主要依据并购企业与目标企业间的谈判结果制定并购 方案和整合方案，并进行资产的交接与接管，但对于上市公司的重大资产重组则有较为 严格的规定。上市公司重大资产重组的流程一般可分为准备阶段、预案阶段、正式方案 阶段、证监会注册和实施阶段，主要操作流程如下图所示。在重组过程中，企业一般会 结合自身的战略目标，选择合适时机与目标公司进行并购重组，先后形成并购重组预案 和正式方案，在通过交易所的问询审核及证监会注册后，即可开展并购重组的实施。 此外，对于非上市公司的重大资产重组，非上市公司则需向全国股转系统报送申请文件 及所需资料，并回复问询意见。中国证监会在收到全国股转系统报送的审核意见及相关 材料后，基于全国股转系统的审核意见，依法履行注册程序。

3.并购重组的发展历程

1978 年改革开放以来，我国确定从计划经济逐步向社会主义市场经济过渡，企业并购重 组成为激活市场的重要力量，而后我国并购市场先后经历了几次重要发展阶段，社会主 义市场经济体制的建立，《上市公司收购管理办法》的颁布修订，全面深化改革的提出， 逐渐推动并购市场向多元、健康、高效方向发展。

4.未来并购重组行业的发展趋势

关联并购面临承压，产业并购未来可期

关联并购的成功率在降低，上市公司开展关联并购更为谨慎，而以产业并购为主的非关 联并购成功率相对更高。2019-2023 年，关联并购完成率始终不及以产业并购为主的非 关联并购，非关联并购的未完成率基本维持在 3%-5%，而关联并购在 2019 年的未完成率 高达 11.62%。随着监管的不断趋严，上市公司开展关联并购更为谨慎，未完成率有明显 下降，但仍高于非关联并购，由于 2023 年有 62.63%的关联并购交易仍在进行中，最终结 果尚未披露，故关联并购未完成率目前低于 2020-2022 三年水平。另一方面，从关联并购涉及的交易金额来看，2023 年，未完成的关联并购涉及金额占比为 5.74%，而非关联 并购金额占比仅为 2.17%。这说明即使非关联并购未最终完成，但涉及的金额占比往往 较小，对投资者产生的负面影响远小于关联并购，开展非关联并购更有利于上市公司高 质量发展。

科技驱动的并购市场或成未来热门

未来并购交易将以科技创新型企业为主，预期并购数量与规模将双双领先。在 2019- 2023 年并购重组事件中，处于并购重组进程中的事件数量有 3352 件，数量最多的仍为计 算机、通信和其他电子设备制造业，软件和信息技术服务业，说明科技型企业在未来并 购重组市场中的活跃度仍将继续维持，而此次对于科创板、创业板重组小额快速审核机 制的完善，将更加有利于科技型企业通过并购重组实现资源整合。随着“新质生产力” 的进一步发展，我们认为以科技创新型企业为代表的并购重组市场有望继续活跃，交易 需求和并购活动将维持较高水平。

新一轮国企改革背景下国资仍是并购重要参与方

随着新一轮国企改革的推进，国资企业有望继续凭借高市场占比与高并购成功率成为驱 动 A 股并购重组市场发展的重要力量。2023 年，新一轮国企改革深化提升行动正式开始， 国资委提出加快完善中国特色国有企业现代公司治理，按市场化机制运营，加快打造创 新型国有企业。对于国有企业来说，2023 年作为收购方参与并购交易的数量占比为 31.13%，但并购金额占比达 72.69%，创近五年新高，并购规模。从并购交易完成率来看， 国企并购交易近五年未完成比例整体呈现降低趋势，2019-2023 年平均未完成比例为 4.86%，低于非国企的 6.31%，国企并购重组的落地实施情况更加稳定。总体来看，央国 企参与的并购交易数量较少，但规模较大，完成率相对更高。2024 年国企改革深化提升 行动迎来全面推进的关键之年，国资企业有望继续凭借高市场占比与高并购成功率成为 并购重组市场的最重要参与方。