欧盟营商环境存在哪些问题？

中企在外资审查过程中遭受不公平待遇。

一、贸易保护与过度干预使欧盟营商环境退步

（一）超三成企业认为欧盟营商环境恶化

2022 年以来，欧盟制定保护主义政策工具箱，提高外企在欧盟投资、并购与参与公共 采购难度，甚至干扰企业在欧盟境内外的供应链合作，导致企业正常生产经营活动受限， 致使欧盟营商环境出现明显退步。调查显示，33.04% 的受访企业认为欧盟营商环境恶化， 该比例较去年增加 5.86 个百分点；53.91% 认为无变化；仅 13.04% 认为有所改善。

在欧中资企业认为欧盟营商环境最为突出的三大问题分别是生产成本不断上升、俄乌 冲突影响正常经营、市场准入壁垒持续提高，占比分别为 54.36%、51.01% 和 33.56%。

（二）企业对欧盟各成员营商环境评价差异大

调查显示，76.99% 的受访企业认为德国是营商环境最好的欧盟成员。其次是法国，占 比为 58.41%。意大利、荷兰、西班牙分别居第三至五位，占比分别为 46.02%、38.05% 和 34.51%。

调查显示，企业对立陶宛的营商环境评价最低，占比达到 51.96%，其次分别为拉脱 维亚（33.33%）、保加利亚（23.53%）、爱沙尼亚（22.55%）和塞浦路斯（21.57%）。

二、制定“政策工具箱”全面提高市场准入壁垒

（一）外商投资审查力度加强提高准入门槛

2022 年以来，越来越多欧盟成员以国家安全为名，参照《欧盟外资审查条例》更新或 建立本国的外商投资审查机制。截至 2022 年 12 月，27 个欧盟成员中，已建立外商投资审 查机制的成员共 20 个，瑞典等五个成员正在筹备建立中，仅保加利亚和塞浦路斯两成员 尚未公开宣布建立外商投资审查机制 8。外企在欧盟市场投资将面临更多欧 盟成员的审查。

欧盟成员的外资审查力度不断加强。意大利修订本国外资审查法，扩大审查范围并增 加外企投资关键领域的合规义务；波兰将原本 2022 年 5 月到期的《非欧盟投资审查机制 法》延期至 2025 年 7 月，并为政府保留了较大的自由裁量权；荷兰新设《投资、并购和收 购安全审查法案》，审查时间最长达 9 个月，且向前追溯至 2020 年 9 月。外企在欧盟及成 员国投资难度提高。 调查显示，45.64% 的受访企业认为欧盟市场准入壁垒提高，34.23% 认为市场准入壁 垒同去年相比无明显变化。

2022 年欧盟市场准入壁垒大幅提高进一步降低了外企对欧盟市场准入环境的预期。调查显示，60.87% 的受访企业认为欧盟市场准入环境将进一步恶化；35.65% 的受访企业认 为准入环境无变化；仅 3.48% 认为准入环境将改善。

（二）中企在外资审查过程中遭受不公平待遇

2022 年 9 月 1 日，欧委会发布了《外商直接投资审查报告（2021）》9 及一项工作文件 10 （以下简称《报告》）。《报告》显示，2021 年，欧盟外商投资项目数量超过 4000 个，同比 增加 20.5%。其中并购项目同比增加 32%，绿地投资项目同比增加 12%11。但中资企业在欧 盟市场并购和绿地投资项目数量均下降，为近 10 年来最低水平。其中，并购项目数量仅占 欧盟外资并购项目的 2.3%，同比下降 1.1 个百分点；绿地投资项目数量占欧盟全部绿地投 资项目的6%，同比下降1.1个百分点12。

欧盟投资审查比例上升。在欧盟各成员提交欧委会的 1563 个审查请求中，29% 的项 目被审查，2020 年这一比例为 20%。 中企投资项目未通过率高于平均水平。根据《报告》数据，欧盟被审查的项目中共 414 个项目未通过（其中 86% 在欧委会审查第一阶段被关闭，11% 的项目进入第二阶段，投资 者需提交更多资料，3% 的项目在《报告》发布时仍在审核），其中中资项目 29 个。中国企 业投资项目未通过率约 14.95%13，而欧盟外商投资项目平均未通过率约 10.32%，美国投资项 目未通过率约 10.37%，英国投资项目未通过率约 4.2%。中国投资项目未通过率远高于欧洲 及其他西方国家。调查显示，在接受过欧盟外资审查的受访企业中，46.15% 的企业表示遭受 过歧视性待遇。

三、泛化国家安全概念阻碍生产要素自由流动

（一）《两用物项出口管制条例》增加技术交流障碍

2021 年 5 月欧盟理事会通过了《建立欧盟控制两用物项的出口、中介、技术援助、过 境和转让的管制制度》的条例（以下简称《两用物项出口管制条例》）19，并于 2021 年 9 月 9 日正式生效，取代此前欧盟管理两用物项 20 出口的 2009 年第 428 号条例 21。 《两用物项出口管制条例》提出了新的“人类安全”概念，扩大了两用物项的定义及 种类。将与两用物项相关的物品，例如运载两用物项的工具也纳入两用物项的定义；两用 物项种类中新增“网络监视物项”22，如果出口商知道或被告知出口的物项会用于或可能用 于严重违反人权的行为，则需要取得授权才能出口。

该条例通过修订或增加定义扩大了受管制行为的范围。将任何携带两用物品出境的自 然人视为“出口商”23；出口商、研究人员、自然人以口头或电子方式传输两用技术被“视 同出口”24，从欧盟向第三国提供中介服务的自然人、法人或合伙企业，即使该个人或企业 不在欧盟成员国居住或设立也需申请出口许可证。

该条例附件二《欧盟通用出口许可证》25 所列的第七种情况和第八种情况中，中国均未 被列入出口目的地国家范围。意味着，从欧盟向中国出口有关加密技术，以及跨国公司内 部关联企业之间从欧盟向中国传输软件或技术，需要申请单项出口许可证或全球出口许可 证，极大提高了在欧中资企业运营成本。

当前中国是欧盟最大的贸易伙伴，中欧双方经贸关系密切，欧盟的许多关键行业，包 括能源、航空航天、国防和安全、电信、半导体和计算机等均在不同程度上涉及两用物项 的出口管制。欧盟以“人类安全”为由，扩大两用物项以及受管制行为的范围，对与欧盟 开展贸易、投资、研发合作的中国企业产生了较大负面影响。调研中部分企业反映《两用 物项出口管制条例》增加了中欧技术交流障碍，提高其供应链成本。

（二）以国家安全为由撤销中资已完成的收购项目

2022 年以来，中企根据法定程序已经完成收购并开始正常运营的项目，被欧盟及其成 员国政府以所谓的“国家安全”为由宣布无效，突破了“不溯及过往”的法律原则。2022 年 4 月 27 日，德国经济部以“防止中国企业在德国关键领域增加投资，维护国家安全”为 由，宣布一项完成于 2020 年的中国呼吸机企业收购德国医疗器械企业的交易无效 26。2022 年内意大利政府两次动用“黄金权力”27 均针对中国，分别是 2022 年 3 月 12 日撤销某中企 收购意大利一飞机制造公司项目 28，以及 2022 年 6 月 8 日禁止中国某工业机器人制造企业 收购意大利机器人电子原件设计制造商。两次收购行为均发生在 2018 年，且中资企业按 照合法收购流程与被收购方签署相关技术许可协议，并支付技术服务及特许权使用费，时 隔四年仍被意大利政府以国家安全为由撤销。

除收购项目外，部分中企在欧工程承包项目也被叫停。2022 年 8 月 11 日，爱沙尼亚、 拉脱维亚退出中国 - 中东欧合作机制（目前为 14+1）。调研中某投资拉脱维亚的中资工程 承包商反映，在投资项目相关资审文件通过审核的情况下，8 月 12 日临时收到了拉脱维亚 业主方通知，表示出于国家安全考虑，不再向该中资企业分享项目相关资料，最终导致企 业退出项目。

上述被欧盟成员国政府终止的中资企业项目，均是已完成收购或相关资质已审核通过 的情况下，时隔多年被欧盟以所谓“国家安全”理由撤销，不仅是对欧盟法律公正性的极 大挑战，还提高了中资企业投资欧盟的不确定性和风险，给被波及的中资企业带来巨大损 失，导致企业前期投入的资金、设备等生产要素全部成为沉没成本，也阻碍了当地员工的 就业。