央国企动态系列专题报告：并购重组新规出台，央企上市公司加速新兴产业布局和“两非”“两资”资产剥离.pdf

央国企动态系列专题报告：并购重组新规出台，央企上市公司加速新兴产业布局和“两非”“两资”资产剥离。

2025 年 5 月 16 日，证监会正式对外公布《上市公司重大资产重组管理办 法》，自 2024 年 9 月 24 日“并购六条”发布以来，A 股上市公司并购重组 加速落地，从央企上市公司上看，并购重组主要集中在新兴产业的战略布局和 “两非”“两资”资产剥离等。 

证监会正式公布《上市公司重大资产重组管理办法》，2024 年 9 月 24 日以 来我国并购重组进程加速。2025 年 5 月 16 日，证监会正式对外公布《上市 公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管 包容度等方面作出优化，沪深北交易所同步修订《上市公司重大资产重组审 核规则》等配套规则，在第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定。其 中，自 2024 年 9 月 24 日“并购六条”发布以来，上海证券交易所已披露资 产重组超 650 单，首次披露的重大资产重组共 139 单，为上年同期 1.7 倍。

并购重组正从简单的规模扩张转向价值创造，部分上市公司通过并购获取先 进的技术，剥离低效资产，打破发展瓶颈。整体上看，2024 年 9 月 24 日以 来，上市公司的重大资产重组主要集中在计算机、电子和机械设备行业，占 全部重大资产重组的 27%左右，同时，套利式重组数量大幅降低，过半数的 重大资产重组以横向整合和战略合作为目的，其中，5 月 25 日海光信息宣布 拟通过换股方式吸收合并中科曙光，为并购重组新规发布后的首例，此次合 并将实现从芯片到服务器再到云计算的国产全产业链整合。此外，民营企业 本身在 A 股数量占比较多，仍是并购重组的重要参与者，央企和地方国企共 计重大资产重组 71 单，占全部资产重组的 37%左右，其中，国资央企共计 20 单，占比 10.3%。

从方式上看，国资央企重大资产重组以横向整合和战略合作为目的，部分上 市公司加速“两非”“两资”资产剥离，优化企业盈利能力。2024 年 9 月 24 日以来，从重大资产重组的目的上看，国资央企下横向整合、战略合作和 资产调整占全部重组的 95%以上。其中，横向整合通过整合集团下的资产， 助力公司主业扩张，如海峡股份收购中远海运客运 100%股权实现琼州海峡 及渤海湾南北运力协同；战略合作主要包括两部分，一是通过整合产业上下 游资源实现产业链的补链强链延链，二是通过战略合作的形式注入集团优质 资产，加速培育新质生产力，如电投产融定增收购电投核能控股 100%股 权，集中布局国家电投下的核电产业；资产调整则表现为“两非”“两资” 资产剥离，“两非”即非主业、非优势业务，“两资”即低效资产和无效资 产，主要集中在地产行业，公司通过资产剥离优化公司盈利能力。

从行业上看，国资央企重大资产重组集中在机械设备、国防军工和地产行 业。2024 年 9 月 24 日以来，国资央企在机械设备行业共计 4 起重大资产重 组，包括蓝科高新购买蓝亚检测和中国空分股权整合能源装备业务，以及中 核科技定增收购中核西仪 98.9%股权实现核工业装备制造业务的整合等，在 传统制造业领域，并购重组助力央企淘汰落后产能，向高端智造转型。