中小银行风险处置资金来源与案例梳理

中小银行风险化解的核心是资本补充及不良资产处置，主要的难题是获取资金来源。根 据《金融稳定法》（草案征求意见稿），金融风险处置过程中，应当按照下列顺序使用资 金、资源：

1、被处置金融机构的主要股东和实际控制人按照恢复与处置计划或者监管承诺补充资 本，对金融风险负有责任的股东、实际控制人对被处置金融机构实施救助； 2、调动市场化资金参与被处置金融机构并购重组； 3、存款保险基金、行业保障基金依法出资； 4、危及区域稳定，且穷尽市场化手段、严格落实追赃挽损仍难以化解风险的，省级人民 政府应当依法动用地方公共资源，省级财政部门对地方财政资金的使用情况进行财务监 督； 5、重大金融风险危及金融稳定的，按照规定使用金融稳定保障基金。 存款保险基金从 2020 年以来大规模用于中小银行重大风险化解。存款保险基金旨在防 范挤兑风险、保障存款人权益，偿付限额为 50 万元，通过注入资本金、购买不良资产或 提供专项借款等方式支出。2020-2022 年，包商银行、徽商银行、辽阳农商行风险处置 过程中大量使用；2023-2024 年，分别使用 115 亿元、683 亿元开展风险处置。

中小银行专项债是地方财政出资化险的重要资金来源。《2022 年第四季度中国货币政策 执行报告》，指出 2020-2022 年“新增 5500 亿元地方政府专项债券，专项用于补充中小 银行资本金”，截至 2025 年 7 月，累计发行 5300 亿元。发行中小银行专项债较多的省份包括辽宁、河南、甘肃、吉林、内蒙古、山东、黑龙江等，2020 年 1 月-2025 年 7 月 辽宁的中小银行专项债占当地新增专项债的 40%。

金融稳定基金与存款保障基金并行，其核心目标是防范系统性金融风险，应对跨行业、 跨机构重大危机。2022 年政府工作报告指出，“设立金融稳定保障基金，运用市场化、 法治化方式化解风险隐患”。2022 年 5 月，首批 646 亿元资金已经筹集到位。《中国金融 稳定报告（2023）》中提到，“设立金融稳定保障基金，基础框架已经初步建立，已有一 定资金积累”。

2019 年包商银行风险暴露以后，各地中小银行风险集中爆发，并进行了重组和救助，包 括辽宁的锦州银行、辽沈银行、盛京银行、辽宁农商行，四川银行，中原银行和山西银 行等。金融风险处置过程中资金使用顺序为股东和实控人、市场化资金、存款保险基金、 地方公共资源、金融稳定保障基金。而在重大风险事件中，股东和市场化资金的贡献通 常有限，因此需要消耗大量的公共资金。并且风险处置后短期内危机解除，而相关主体 资产质量、内部治理环境以及信用形象的修复旷日持久。

以辽宁农商行和锦州银行为案例，分析中小银行出现风险事件的成因、风险处置方案以 及相关的风险。

辽宁农商行的成立涉及合并辽阳农商行、沈阳农商行联合及省内多家中小银行，被合并 银行此前已暴露出重大风险。辽阳农商行风险暴露：1）公司治理乱象：前四大股东均被 列入银保监会重大违法违规股东名单（2021 年 12 月），涉及违规关联交易、股权代持、 逃废债务等，合计持股近 40%。2）高管涉案：原行长姜冬梅 2021 年因受贿、违法放款 罪外逃，后被遣返。3）经营停滞：2019 年后未披露年报，官网关闭，资产状况不明。 沈阳农商行经营承压：2021 年营收仅 6.19 亿元，净亏损 2892 万元，2021 年末不良率 6.69%（监管要求≤5%）、拨备覆盖率 57.68%（监管要求≥150%），资本充足率 7.1% （监管要求≥8%）。 合并重组方案：1）2022 年 7 月，沈阳农商行公告承接辽阳农商行（包含旗下太子河村 镇银行）。2022 年 8 月，银保监会批准辽阳农商行、太子河村镇银行进入破产程序。2） 沈阳农商银行联合辽宁省内 30 家农信联社，组建辽宁省级农商银行，2023 年 9 月正式 开业。3）2024 年 6 月，辽宁农商银行进一步吸收合并省内其他 36 家农村中小银行。 辽宁农商行化险主要依靠存款保险基金和专项债救助。资金来源主要有三个部分。1） 369 亿存款保险基金：2022 年，辽阳农商行（含太子河村镇银行）风险处置花费 368.563 亿元的存款保险基金。2）300 亿辽宁省风险处置专项借款（需偿还）：与存款保险支出 并列。3）346 亿专项债：2023 年 4 月，辽宁省政府发行 250 亿元专项债，期限为 10 年，用于补充辽宁农商行资本金（核心一级资本 110 亿元+其他一级资本 140 亿元）。同 时调整 2021 年 9 月已发行的 96 亿元专项债券资金用途，此前该笔资金用于补充当地 30 家农信社及 7 家农商行资本金。 股权结构调整：206 亿元专项债资金通过辽宁金控向辽宁农商行注资，辽宁金控持股99% 成为大股东。此外，辽宁能源投资（集团）有限责任公司、沈阳盛京金控投资集团有限 公司分别认缴 9250 万元和 8261.44 万元，分别占总股本比例约 0.445%和 0.3974%， 分列第二、第三大股东。

锦州银行风险暴露的直接原因是流动性问题，在包商银行出险后出现同业负债挤兑，而 在此之前锦州银行已存在严重隐患。1）2016 年起，锦州银行依赖同业存单和金融投资 资产（非标债权等）实现规模扩张，负债端同业融资远超行业平均，资产端投向高风险 的“通道类业务”。资管新规后，业务难以为继。2）包商银行事件后，出现流动性分层 现象，同业存单的利率上升，对锦州银行的流动性造成了严重的冲击。3）前任董事长张 伟执掌锦州银行长达 17 年，形成"内部人控制"，导致股东关联贷款泛滥和关联交易频发。 4）2020 年，锦州银行经营收入 75%来自锦州地区，在区域经济增速放缓的大背景下， 锦州银行在 2017-2019 年间扩张十分迅速，诱发了资产质量的下降。

处置方案：1）锦州银行风险爆发的直接原因是流动性挤兑，2019 年 6 月 14 日，人民银 行提供民企债券融资支持工具增信，随后宣布中小银行可提供质押品向央行申请流动性 支持，迅速缓解锦州银行短期的流动性问题。2）2019 年 7 月 28 日，工银投资、信达投 资和长城资管联合宣布出资受让锦州银行股份，入股之后，锦州银行前三大股东均为国 有股东，持股比例达到 21.64%。8 月 5 日，管理层大换血，包括行长、副行长、首席财 务官在内的管理层更换为来自国有股东以及央行的人员。3）2020 年 1 月，锦州银行定 增募集金额约 120.9 亿元，用于补充核心一级资本。其中成方汇达（实控人为央行）认 购总面值为 52.70 亿元，占定向增发后股本总额的 37.69%，辽宁金控（辽宁省财政厅全 资持股）占定向增发后股本总额的 6.65%。4）2020 年 4 月 3 日，锦州银行公告，成方 汇达将以 450 亿元收购锦州银行 1500 亿不良资产。5）2024 年 1 月 26 日，锦州银行 （0416.HK）公告称，辽宁金控作出全面现金要约，以港币 1.38 元/股的要约价收购所有 已发行的 H 股，及以人民币 1.25 元/股的要约价收购所有已发行的内资股。要约获全数 接纳，辽宁金控应支付对价约为港币 48.54 亿元（H 股）及人民币 31.46 亿元（内资股）。