中国ESG新政新规解读

作为资源配置的枢纽，金融在推进可持续发展进程中扮演着重要的引领角色。

一、可持续信披里程碑式的一年

2024 年上半年接连发布的两份文件，确定了这将是我国可持续信披制度建设历程中“里程碑式”的一年。一是沪、 深、北三大交易所在 4 月同时发布《可持续发展报告指引》19，二是财政部在 5 月发布《企业可持续披露准则——基本 准则（征求意见稿）》。

（一）沪深北交易所发布可持续发展报告指引

经过约两个月的公开意见征询，国内三大交易所于 2024 年 4 月 12 日分别发布《可持续发展报告指引》，并从 2024 年 5 月 1 日起实施，标志着我国上市公司的可持续发展信息披露进入了全新阶段。11 月 6 日，三大交易所发布配 套实施文件《上市公司可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》（以下简称《指南》）。《指南》针对市场关注的双 重重要性评估分析、四要素披露框架等重点内容给予了必要的细化指导，为上市公司编制可持续发展报告提供参考。

1. 时间安排：长达两年过渡期，鼓励提前适用披露

指引规定，在沪、深交易所上市的公司中，在整个报告期内持续为上证 180 指数、科创 50 指数、深证 100 指数或 创业板指数样本股，或为同时在境内外上市的公司，将最晚在 2026 年首次披露 2025 年度《可持续发展报告》，并逐年 持续发布 ；其他沪、深交易所上市公司及北交所上市公司，则按照自愿原则进行相关披露。指引也鼓励沪、 深交易所上市公司披露 2024 年度《可持续发展报告》，报告内容需要符合指引要求。

2. 覆盖范围：约 450+ 家将强制披露，A+H 股兼顾两地规定

对照《可持续发展报告指引》提出的披露要求，初步估算国内上市公司中被要求强制发布可持续发展报告的公司数 量约有 457 家 20。其中，在内地和香港两地同时上市的公司约有 148 家，需统筹兼顾两个市场信息披露规则。

3. 披露内容：关注双重实质性、“21+N”议题与“四支柱”框架

《可持续发展报告指引》明确了上市公司在可持续发展报告中应进行披露的“环境”“社会”和“可持续发展相关治理” 三个领域的 21 个议题（见图 2-3），要求企业针对每个议题开展“财务重要性”21 和“影响重要性”22 分析，并对具 有财务重要性和 / 或影响重要性的议题进行披露。此外，该指引还提出上市公司应当结合行业、企业和价值链情况识别 和披露其他具有重要性的议题。

《可持续发展报告指引》借鉴了 ISSB 标准等国际主流披露准则，要求上市公司对具有“财务重要性”的议题按照 “治理—战略—影响、风险和机遇管理 23—指标与目标”四支柱的框架以及指引中对有关具体议题的规定进行分析和披露。 而对于上市公司仅有“影响重要性”的议题，应按照具体议题的相关规定，或指引提出的披露方法进行披露。

4. 横向对比：与港交所、ISSB 准则互有异同

通过将《可持续发展报告指引》与港交所《环境、社会及管治报告守则》、ISSB《国际财务报告可持续披露准则》 进行横向对比分析，可见三者在多个维度上存在异同点。

（二）财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》

为了解决目前中国企业可持续信息 披露以自愿披露为主、依据标准不统一 等问题，推动企业可持续相关鉴证、评 级和监管等工作的开展，进一步发挥可 持续信息在投资决策和经济发展中的支 持 作 用， 财 政 部 于 2024 年 5 月 27 日 发布了《企业可持续披露准则——基本 准则（征求意见稿）》（以下简称《基 本准则》）。在完成意见征求和再次修 订发布后，该文件将构成我国可持续 披露准则体系的基础，也将是我国参 与共建国际可持续披露制度建设的标 志性成果。

1. 启动可持续披露准则体系建设，定于 2030 年建成

《基本准则》首次明确将建设“国家统一的可持续披露准则体系”，并将广泛适用于国内所有企业的可持续信息披露。 文件提出，到 2027 年我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台；到 2030 年，国家统一的可持续披 露准则体系基本建成。该准则体系由基本准则、具体准则和应用指南构成。

2. 兼顾多利益相关方，采用“双重重要性”原则

《基本准则》从可持续信息使用者角度出发，强调企业可持续信息披露一方面要满足投资者、债权人、政府及其有 关部门等主要使用者的需求，另一方面也要满足其他利益相关方的信息需求。 因此，《基本准则》与沪深北交易所发布的《可持续发展报告指引》一样，采取了“双重重要性”的披露原则。在 披露可持续信息时，企业既要纳入具有“财务重要性”的信息，并采取“四支柱”框架进行披露；同时，企业也应纳入 具有“影响重要性”的信息，并按照具体准则和应用指南进行披露。

3. 考虑国情企情，将以渐进方式推广实施

作为一项全国性的准则，《基本准则》的施行将采取“分区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进”的策略：（1） 从上市公司向非上市公司扩展，（2）从大型企业向中小企业扩展，（3）从定性要求向定量要求扩展，（4）从部分强制、 部分自愿披露向更大范围强制披露扩展。

二、多策推动经济社会绿色低碳转型

2024 年 1 月，中共中央、国务院发布《关于全面推进美丽中国建设的意见》，提出到 2027 年、2035 年和本世纪 中叶的美丽中国建设分阶段目标，提出了七个方面的重点任务，并将“加快发展方式绿色转型”列于首位。

2024 年 8 月 11 日，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》（以下简称《绿色转 型意见》），首次对全面绿色转型做出系统性部署，提出要“以碳达峰碳中和工作为引领，协同推进降碳、减污、扩 绿、增长，深化生态文明体制改革，健全绿色低碳发展机制，加快经济社会发展全面绿色转型”，并从六个方面提出到 2030 年、2035 年的阶段性目标。

《绿色转型意见》围绕五大领域、三个环节进行总体任务部署，以加快形成节约资源和保护环境的空间格局、产业 结构、生产方式和生活方式，系统推进经济社会发展全面绿色转型。

（一）更新绿色产业目录，开展先进技术示范

在《绿色产业指导目录（2019 年版）》出台五年后，国家发改委会同九部委于 2024 年 2 月印发《绿色低碳转型 产业指导目录（2024 年版）》（以下简称《2024 年目录》）。《2024 年目录》在旧版目录的基础上，结合我国绿色 发展新形势、新任务、新要求进行了修订，包含 7 类一级目录、31 类二级目录、246 类三级目录（见。

发展与应用绿色低碳先进技术，既是我国推进“双碳”战略的重要支撑，也有助于进一步锻造产业竞争优势。 2023 年 8 月，国家发改委等十部门印发《绿色低碳先进技术示范工程实施方案》，规定了 3 个类别、12 个方向的绿色 低碳先进技术，并启动当年首批示范项目申报工作。次年 4 月，国家发改委办公厅公布全国首批 47 个绿色低碳先进技 术示范项目清单，并通知有关地区和部门对示范项目提供政策保障、资金扶持及引导社会资本支持。

（二）锚定落实双碳目标，加快落实碳排双控

从 2022 年政府工作报告首次提出，到 2023 年中央深改委提出顶层设计，中国从“能耗双控”26 向“碳排放双控”27 转型的步伐不断加快。这一举措标志着国家的气候治理与能源改革在策略思路上的重大转变，将在“双碳”背景下进一 步促进我国非化石能源的发展和能源消费结构的优化。 2024 年 4 月，国务院审议通过《2024—2025 年节能降碳行动方案》（以下简称《节能降碳行动方案》）。《节 能降碳行动方案》锚定“十四五”节能降碳目标任务，针对能耗强度、碳排放强度、规上工业能耗强度、能源消费结构、 重点领域和行业节能降碳改造节能量及减排量等主要指标提出了到 2024 年、2025 年要达成的目标。受到多重宏观因 素影响，我国“十四五”期间节能降碳进展遇到了一定的挑战，未来两年的工作任务较为艰巨。

2024 年 7 月 30 日，国务院办公厅印发《加快构建碳排放双控制度体系工作方案》，提出要构建系统完备的碳排 放双控制度体系，为实现碳达峰碳中和目标提供有力保障，明确了当前至 2025 年、“十五五”时期、碳达峰后三个阶 段的工作部署。该工作方案还分别从国家、地方、行业、企业、项目、产品六个层面提出了相应的重点任务，标志着我 国朝着全面转向碳排放总量控制、碳排放强度控制迈出了关键一步。

（三）推进绿色制造转型，全面强化碳足迹管理

制造业每年贡献我国近三成的 GDP，同时也贡献了我国约三分之一的碳排放量，其绿色低碳转型对于国家实现“双 碳”目标和应对气候变化的意义不容小觑。推动制造业加快绿色低碳转型，能够有效增强产业的长期竞争力和可持续发 展能力。 2024 年 2 月，工业和信息化部等七部门发布《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》，对我国推动制造业 绿色化发展、推进新型工业化做出了全面部署，设定了到 2030 年和 2035 年分别要实现的发展目标，并针对传统产业转型、 新兴产业发展、培育绿色融合业态、提升绿色发展基础能力等方面的重点工作提出了实施路径及具体措施。

近一年来，我国产品碳足迹相关制度建设明显提速。除了上文提及的《加快构建碳排放双控制度体系工作方案》， 国家发改委、生态环境部等部委也出台了多部相关政策。2023 年 11 月，国家发展改革委会同工业和信息化部、市场监管 总局、住房城乡建设部、交通运输部等部门联合印发了《关于加快建立产品碳足迹管理体系的意见》，提出了（1）制定 产品碳足迹核算规则标准；（2）加强碳足迹背景数据库建设；（3）建立产品碳标识认证制度；（4）丰富产品碳足迹 应用场景和（5）推动碳足迹国际衔接与互认等五项重点工作任务。2024 年 6 月，生态环境部联合 14 个部门印发《关 于建立碳足迹管理体系的实施方案》，作为未来我国产品碳足迹管理体系的“任务书”和“施工图”，明确产品碳足迹 管理工作目标和实现路径，提出建立碳足迹管理体系的总体要求、主要目标、主要任务和保障措施。

三、推进金融助力绿色发展机制创新

作为资源配置的枢纽，金融在推进可持续发展进程中扮演着重要的引领角色。如何培育和释放金融体系对绿色转型 的支持力量，尤其是引导社会资本流向绿色产业、参与低碳转型，就需要在政策供给侧进行持续的优化。近一年来，国 家出台制度文件全面提升金融支持绿色低碳发展力度、探索金融行业的“绿色 + 普惠”协同、推动保险行业系统开展 绿色金融实践，取得了许多突破性的进展。

（一）全方位升级我国绿色金融体系

在被称作中国绿色金融“元年”的 2016 年，人民 银行等部门联合发布《构建绿色金融体系的指导意见》， 标志着中国成为世界首个建立绿色金融政策框架体系的 经济体。时隔八年后，人民银行在 2024 年 4 月联合六 部门发布我国绿色金融发展过程中的又一具有划时代意 义的政策《关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指 导意见》，提出了七个方面的发展措施。前 后两部政策在名称上的差异，一是反映出新政策更强调 金融在实体经济高质量发展中的服务角色，二是指向金 融支持绿色低碳发展的多元化途径——除了包括绿色金 融，还有转型金融等机制。

（二）探索绿色金融普惠化发展模式

绿色金融、普惠金融作为中央提出要做好的金融“五 篇大文章”中的重要“两篇”，二者的协同效应如何发 挥受到关注。同步推进“绿色金融的普惠化”和“普惠 金融的绿色化”，一方面有利于加强绿色金融的包容性 和覆盖面，牵引小微企业、农业农村和社会大众等经济 主体的绿色低碳转型；另一方面，也可助力普惠金融服 务进一步丰富内涵和提升质效。2023 年 9 月，国务院印 发《关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》，指出 要“发挥普惠金融支持绿色低碳发展作用”，并列举了 一系列重点面向“三农”（即：农业、农村、农民）和 小微企业主体的“普惠 + 绿色”金融服务方式。 与此同时，地方上也启动了绿色金融与普惠金融融 合发展的试点探索。浙江省衢州市在 2023 年出台了国 内首个《绿色金融与普惠金融融合发展试点工作方案》。 2024 年 1 月，国家金监总局福建监管局印发《福建普惠 金融与绿色金融融合发展的指导意见》，为充分发挥二 者相互支撑、相辅相成的协同效应做出了五大方面的行 动部署，包括提高政治站位、完善工作机制、聚焦重点 领域、创新产品服务、完善制度体系等方面。该指导意 见还提出要“探索建立绿色普惠金融统计制度”，规定 了绿色普惠金融的统计口径，并要求相关监管部门及银 行保险机构按季度报送数据。

（三）推动保险业系统深化绿色金融实践

保险行业是我国绿色金融体系中的一股重要力量，能 够通过负债端和资产端同步发力，起到支持经济社会的绿 色低碳转型和提高风险抵御能力等作用。自 2022 年 6 月， 原中国银保监会发布《银行业保险业绿色金融指引》（以 下简称《2022 年指引》）以来，我国绿色保险政策体系 逐步完善。同年 11 月发布的《绿色保险业务统计制度的 通知》，以及 2023 年 9 月由中国保险行业协会配合编制 发布的《绿色保险分类指引（2023 年版）》，共同构建 了我国绿色保险业务分类及统计监测的制度安排。 2024 年 4 月 25 日，国家金监总局发布《关于推动 绿色保险高质量发展的指导意见》（以下简称《2024 年 意见》），明确了到 2026 和 2030 年的行业发展主要目 标，涵盖绿色保险的政策支持体系、产品服务能力、相 关业务规模、经济社会影响等方面内容。

相较于《2022 年指引》，《2024 年意见》不仅明 确了行业未来发展的分阶段目标，还在内容上有三个方 面的变化。 一是提供了详细的绿色保险业务落地场景。《2022 年指引》主要是从整体上要求保险机构结合自身经营范 围开展绿色保险业务及服务创新，而《2024 年意见》则 提出了保险机构在九项负债端和三项资产端的重点工作 任务，并详细给出了每项任务下的具体场景，能够更为 有效地引导保险公司对照自身的业务构成及能力禀赋， 进一步完善和创新各类绿色保险产品与服务。 二是突出应对气候变化但弱化碳中和要求。《2024 年意见》突出了气候变化议题的重要性，将“提升社会 应对气候变化能力”作为“重点工作任务”中的第一项 首先提出，其后四项也与双碳目标直接相关，直到第六 项开始才涉及污染防治等环境保护相关的议题。相比之 下，《2022 年指引》在行文中将“环境保护”置于“气 候变化”之前，并没有对后者作专门强调。但与此同时， 《2024 年意见》隐去了《2022 年指引》中对保险机构 提出的“最终实现资产组合碳中和”“最终实现运营的 碳中和”的目标，仅相应保留了“降低资产组合碳强度” 和调整为“提高绿色运营水平”的内容。 三是强调了数字科技创新的支持作用。《2022 年指 引》曾提出要“根据自身实际积极运用大数据、区块链、 人工智能等科技手段提升绿色金融管理水平”。而《2024 年意见》则进一步强调了数字科技对绿色保险发展的支 撑作用，将“坚持创新驱动、数字赋能”作为推动绿色 保险高质量发展的基本原则之一，明确要求保险企业探 索运用前沿的数字科技手段，识别、监测和防控 ESG 风 险，并纳入管理流程和全面风险管理体系。