华联综超资产重组、股权结构及盈利能力分析

创新金属借壳，主营业务变更。

1、重组完成后经营业绩大幅改善

北京华联综超股份有限公司（简称：华联综超）是一家总部位于北京的连锁超市，公司 2001 年在上交所上市。受零售行业竞争加剧及业态变化影响，公司经营业绩停滞不前。2021 年 7 月，公司筹划重大资产重组，山东创新金属科技有限公司实现借壳上市。 创新金属曾在 2012 年和 2016 年两次尝试 A 股上市，但因政策影响而终止。与 2016 年尝试上 市时相比，创新金属的净利润从 5.4 亿元增至 2021 年的 8.69 亿元，估值从 70.16 亿元增至 2021 年的 114.82 亿元。

根据重大资产重组方案，置出资产交易作价 22.9 亿元，采用现金交易方式。若华联集团未 按约定支付置出资产对价，山东创新集团将代为支付。置入资产交易作价 114.82 亿元，发行价 3.44 元/股，发行完成后上市公司总股本由 6.66 亿股增至 40.04 亿股。重组完成后，原控股股 东及关联方持股比例降至 4.94%，创新金属实际控制人及一致行动人持股比例增至 61.22%。

重大资产重组完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得到显著改善。重组完成后，2021 年上市公司（备考）营业收入从 83.53 亿元增至 594.29 亿元，归母净利润从亏损 2.82 亿元增 至 8.69 亿元，EPS 从-0.42 元增至 0.22 元。根据创新金属利润承诺，2022-2024 年扣非后归母 净利润不低于 10.18/12.21/14.24 亿元，按照总股本 40.04 亿股计算（未考虑配套融资），对应 EPS 0.25/0.30/0.36 元。为了体现对经营业绩的信心，重组完成后的六个月内，如果股价连续 20 个交易日收盘价低于 3.44 元或者六个月末收盘价低于 3.44 元，创新集团和崔立新及一致行 动人的股份锁定期自动延长至少六个月。

2、公司股权结构清晰

崔立新先生是创新金属的实际控制人，直接持有创新金属 21.5046%股权，并通过创新集团 间接持有创新金属 44.9134%股权。杨爱美（崔立新兄弟崔闽的配偶）直接持有创新金属 3.5392% 股权、耿红玉（崔立新兄弟崔东的配偶）直接创新金属 2.4493%股权、王伟（崔立新配偶王晓美的兄弟）直接持有创新金属 2.4493%股权，以上三者为崔立新的一致行动人。 除创新金属外，创新集团还持有内蒙古创源金属 100%股权和山东鲁渝博创铝业 100%股权， 其中：创源金属电解铝产能约 80 万吨，2021 年未经审计净利润 7.48 亿元；鲁渝博创氧化铝产 能 170 万吨，2021 年未经审计净利润 3.03 亿元。

截至重大资产重组方案签订时，创新金属拥有二十六家全资子公司，主要的利润来源为创 新精密、创新板材、创新工贸，三家公司合计净利润 5.19 亿元，占公司 2021 年净利润 60%。创新精密主营业务为合金铝材料生产技术的研发，生产（非熔炼）销售合金铝精密加工件、 合金铝型材及加工部件等，21 年净利润 2.57 亿元.创新板材主营业务为高精铝合金板、带、箔生产和销售等，21 年净利润 1.88 亿元.创新工贸主营业务为销售有色金属材料、铝合金棒材、型材等，21 年净利润 0.74 亿元.

3、公司盈利能力稳步提升

创新金属是国内领先的铝合金材料基地，连续六年入围“中国企业 500 强”。公司根据终端 客户需求，从原料端为客户提供定制化专属产品，广泛应用于 3C 电子、汽车轻量化、建筑、新 能源等领域。2019-2021 年创新金属实现营业收入 381/435/594 亿元，净利润 5.31/9.18/8.69 亿元、扣非后净利润 3.83/7.76/8.22 亿元。2022 年 1-4 月，公司实现营业收入 225 亿元，净利 润 4.34 亿元，净利润接近 2021 年全年净利润的 50%。 公司下游客户主要为铝加工企业，产品主要在国内销售。由于公司地处山东，因此华东市 场在公司收入占比 81%，华南、华北市场收入占比 11%、4%。

铝加工行业采用“铝锭+加工费”作为定价模式，铝锭成本主要由下游客户承担，铝加工企 业盈利来源为加工费。加工费水平由客户材质选择、产品加工难易度、公司议价能力、销售模 式和市场竞争水平等因素决定。2019-2021 年，公司四大产品中除铝杆线缆外，加工费收入和 吨毛利均持续增长，这与公司产品结构调整有关。公司第一大客户为山东华建铝业，该公司产品以传统建筑型材为主业，华建铝业在公司销 售收入占比逐年下降，说明传统建筑产品占比的下降；公司销售的 3C 电子产品占比提升，2021 年富士康成为公司第五大客户，说明以 3C 电子为主的高端产品占比的增加。

2019-2021 年公司期间费用 8.83/4.47/8.20 亿元，期间费用率 2.32/1.03/1.38%。2020- 2021 年期间费用率下降主要与运费科目调整有关，将运费重新加回后，2019-2021 年公司期间 费用率 2.32/2.01/2.22%。2019-2021 年公司净利率 1.4/2.13/1.48%，净利率偏低。如果我们仅 考虑加工费收入，则净利率为 18.18/25.66/20.23%。