庭外债务重组中投资人类型、引入流程及注意事项有哪些？

在庭外债务重组中引入投资人是债权人和债务人的共识。

1.投资人的类型

根据投资目的不同，庭外债务重组投资人一般可以分为产业投资人和财务 投资人两类。产业投资人关注重组资产或者债务人与其之间的产业契合度，例 如产业链上下游、知识产权、特殊资质、营销网络等，其参与债务重组的目标 主要为通过重组取得重组资产的所有权或者债务人的控制权，从而实现其产业 布局。财务投资人参与债务重组的目标主要是适时退出实现投资收益，部分财 务投资人本身具有相应的产业背景，参与重组投资也能为重组资产或债务人的 后续发展提供相应助力。 根据主体身份不同，庭外债务重组投资人一般可以分为第三方投资人和债 权人投资人。第三方投资人与债务人之间无债权债务关系，其参与重组投资主 要考量投资产生的产业及商业上的收益，而债权人投资人对债务人享有债权， 其参与重组投资除了考量投资的未来收益外，还会考量原有债权的风险化解和 回收问题。

2.引入投资人主要流程

引入投资人是庭外债务重组中的一个极为重要的步骤。基于债务人的不同 情况，产业投资人或财务投资人可以单独引入，也可以同时引入。通常对资金 需求量比较大的债务重组，可以寻找合适的财务投资人介入，以减轻产业投资 人的投资压力，分散投资风险。 引入投资人是一个多方选择的过程，并无法定的流程或者步骤。从债务人 考虑进行债务重组开始，引入投资人就应当成为一个关键要点列入重组工作计 划。引入投资人一般经过以下几个阶段：

（一）寻找及初步接洽意向投资人阶段 债务重组过程中，不局限于由债务人寻找意向投资人。债务人股东、实控 人、聘请的中介机构、合作伙伴以及债权人都可以寻找并引荐意向投资人。通 过多方合力，接洽更多的意向投资人，一方面有助于增强债务人和债权人的重 组信心，另一方面有助于找到最为契合的投资人，提高重组成功率。 在此阶段，债务人应当准备相关文件，说明自身资产负债基本情况，梳理 自身的产业亮点和行业优势，突出自身投资价值，吸引意向投资人关注并进行 初步接洽。在意向投资人了解债务人的过程中，债务人同样需要对意向投资人 的产业

背景、资金实力、投资意愿等方面进行考察，从而初步选定数家意向投 资人进一步深入接触。 （二）尽职调查阶段 当债务人和意向投资人均有意进一步深入接触时，尽职调查便会提上议 程。此时，债务人和意向投资人相互之间比较陌生，通过尽职调查的交流过 程，双方可以快速建立沟通渠道，了解对方的企业文化、行事风格，为后续合 作奠定基础。 尽职调查不单只是意向投资人对债务人的调查，债务人也需要对意向投资 人进行调查，两方调查的侧重点不同。债权人成立的债委会，尤其是金融债委 会，往往也会对意向投资人进行调查，了解意向投资人是否具备投资实力。

（三）重组方案的设计与协商阶段 尽职调查初步完成后，意向投资人和债务人将根据初步调查结果进行双向 选择，可以签署意向投资协议，进一步开展重组方案的设计与协商工作。重组 方案关系到各方的利益诉求，是重组过程中的核心文件，在设计过程中，应充 分考量投资人利益、债权人利益、债务人利益、股东及实控人利益的平衡，充 分保障债务人职工利益。如果涉及敏感性债权，还应当对此安排妥善的解决 方案。

重组方案设计的参与主体主要包括三方：意向投资人、债权人和债务人， 债务人一方还包括了债务人及其股东和实控人。在方案设计过程中，对于意向 投资人提出的投资条件和债权清偿方案，不建议直接送交全体债权人反馈意 见，而是建议先由债务人一方与债权人委员会正、副主席或主要债权人研究讨 论后，向意向投资人进行反馈并讨论调整。原因在于：重组方案的设计必然会 经历多次调整，如一开始就交由全体债权人讨论，鉴于债权人人数众多，反馈 时间将会过长，而且债权人反馈的意见可能存在较多重复。后续的反馈、调整 若照此操作，将大大延长重组方案的设计时间，不利于重组推进。债权人委员 会正、副主席或主要债权人所关注的重组方案要点，基本能体现大部分债权人 的共同意见，首先征求其意见有助于节约时间，加快重组进度。另外，在有数 家意向投资人的情况下，不同的意向投资人提出的重组目标和条件会有不同， 重组方案设计思路也会有所区别。债务人一方和债权人委员会或主要债权人可 以对意向投资人进行比选，从中选择条件最优的意向投资人，进而深入进行重 组方案设计。

重组方案经投资人、债务人、债权人委员会正副主席或主要债权人初步讨 论后，求同存异形成讨论稿，提交全体债权人进行协商讨论。根据方案设计， 权益不受影响的债权人，例如职工债权人、小额债权人、敏感性债权人等，可 进行情况通报，无需参与重组方案的协商。在协商期间，意向投资人和债务人 可以针对方案中的重点问题，采用整理问答文件、分组讲解方案等多种辅助形 式，方便各债权人尽快熟悉重组方案，尽快完成对重组方案的研判和反馈。在 各债权人完成反馈后，债务人及意向投资人可以针对反馈问题进行研究，并与 相关债权人开展协商沟通工作，对重组方案进行相应调整。

（四）签署重组协议阶段 重组方案基本达成共识后，各方基于重组方案制作重组协议，由意向投资 人与债务人、债务人股东及实控人（视需求而定）、债权人进行签署。重组协议 生效后，意向投资人即变为正式投资人，各方按照重组协议履行各项权利义务。重组协议是各方沟通协商成果的最终体现，是关系各方权利义务的核心法 律文件，应由各方及其聘请的中介机构充分研究和论证，确保协议能够全面体 现各方达成的合意内容并具有可执行性。

3.引入投资人注意事项

引入投资人的过程，是重组法律关系中各方接触和磨合的过程。在成功实 施重组这一共同目标下，各方基于各自利益保护角度，势必存在不同的诉求和 争议。如何快速磨合和高效沟通，关系到重组成败。各方应关注以下事项：

（一）开放与保密并重 投资人对于投资债务危机企业，往往持谨慎和保守态度。在引入投资人过 程中，如果债务人不能提供全面的信息供投资人研究判断，对投资人所关注的 问题不能给予充分回应，往往会使得投资人产生诸多顾虑而放弃投资。因此， 债务人需要进行换位思考，以开放的态度对接投资人的各项调查需求，以促成 投资人的引入。但是，开放不等于毫无保留，债务人对于自身商业秘密和核心 技术文件，例如软件源代码、核心工艺配方等文件，应当采取相应的保密措 施，避免竞争对手以重组之名采取不当手段获取债务人的商业机密。 此外，债务人在提供各项资料之前，应当与意向投资人签订保密协议，并 明确约定泄密的法律责任。

（二）注重重组期限 债务人出现经营危机后，资金链断裂风险、账户及资产冻结风险、经营受 限风险、市场萎缩风险等各项风险将不断出现，甚至会产生连锁反应。如不抓 住时机尽快完成债务重组，风险不断放大，债务重组成功率亦会随之下降。因 此，为节约调查和磋商时间，债务人在启动债务重组之初，可以提前梳理自身资产、负债、财务、诉讼与仲裁、合同、内部决策文件等各项资料，配备专门 的整理对接人员，为引入投资人提供准确的基础信息，并节约尽职调查时间， 加快重组进度。如债务人已经聘请法律服务机构，可以先行设计重组方案的框 架内容，提供给意向投资人参考，加快重组方案设计和沟通。投资人在确定投 资意向后，也可以提前准备相应的资金实力证明、产业规模和优势介绍、经营 架构说明等资料，以便配合债务人和债权人的调查工作。

（三）平衡各方利益 不同于司法重整中人民法院可以依法强制批准重整计划，庭外债务重组不 存在司法机关的批准，只能依托于重组各方达成合意。因此，重组方案是一个 各方利益平衡方案，在重组方案设计与协商过程中，各方应多多换位思考，合 理提出各自诉求。对于投资人而言，“大赚”和“合理收益”的取舍，关乎债务人 一方及债权人自身利益的让渡额度，需要充分考虑债务人一方和债权人的诉 求，通过各方协商达成平衡。对于债务人一方而言，争取权益无可厚非，但不 考虑投资人的商业诉求和合理收益，一味要求提高投资额度或偿债资源，也容 易“吓退”投资人，迟滞重组进程。对于债权人而言，引入投资人意味着带来更 多的偿债资源和增加债权的回收率，在引入投资人过程中，在提高债权回收率 和保障投资人合理投资收益的基础上，与投资人就其提出的偿债方案和投资条 件理性协商。