关于自律管理对象的合规建议有哪些？

我认为自律管理对象应当在从事相关业务活动过程中注意做好以下几个方面：

1.做好信息披露、报送及重大事项报告工作

结合本报告相关纪律处分案件统计情况，“未依法向投资者披露重大信息”“未及时填报、更新信息或报告重大事项”是自律管理对象被基金业协会采取纪律处分措施的主要原因，并因此受到“公开谴责”“警告”，更严重者被“撤销基金管理人登记”“取消会员资格”和“暂停受理私募基金产品备案”亦屡见不鲜。因此，相关自律管理对象应当严格按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金信息披露管理办法》等有关规定以及相关合同约定，如实披露可能影响投资者合法权益的重大信息，真实、准确、完整、及时地填报、更新管理人及其从业人员有关信息和投资运作情况，并在发生重大事项时及时向基金业协会报告相关情况，不得隐瞒或者提供虚假信息。

关于信息披露管理工作，我们认为应当做好以下几点：① 建立健全信息披露管理制度，明确信息披露义务人及其责任义务，未按规定披露信息的责任追究机制，同时做好相关商业秘密、个人隐私等信息保密工作；② 明确“募”“投”“管”“退”各个环节应向投资者披露的信息内容、披露频度、披露方式以及信息披露渠道等，且披露内容不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；③ 确保向投资者披露信息与实际情况一致，发生可能影响投资者利益的重大事项的，应当按照相关管理制度和基金合同约定及时向投资者披露；④披露内容尽量采用简明、易懂的语言进行表述，避免采用夸大性、恭维性、诋毁性或对投资损益进行预测等可能给投资者造成误导的措辞；⑤ 妥善保管好信息披露相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年。 关于信息报送和重大事项报告工作，我们认为应当做好以下几点：①按规定填报、提供开展登记备案、基金募集、投资管理等业务活动相关文件和信息，并保证所报送文件和信息的真实性、准确性、完整性；② 确保向基金业协会报送的相关材料以及在登记备案电子系统中填报的相关信息与实际情况一致，相关材料或信息不完备、不符合规定或发生重大变化的，应当按要求及时补正或更新相关内容；③ 发生可能损害投资者利益、对基金持续运行、资产净值产生重大影响的重大事项的，应当在规定期限内及时向基金业协会报告；④妥善保管好投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年。

2.健全内控管理机制并确保具备持续展业能力

根据《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》等有关规定，私募基金管理人应当按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件，并建立健全内部控制等基本管理制度，以确保私募基金管理人具备相应持续展业能力和有效运作。反观，“违反高管人员及其他从业人员任职或人数要求”“办公场所不具备独立性或与登记地址不符”“未建立健全内部控制或存在重大缺陷”“不具备持续运营的资本金”等违规行为亦是基金业协会采取纪律处分措施的重灾区。

对此，我们建议私募基金管理人及其相关工作人员可以从以下几个方面进行规范：①建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督，并在资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等各主要环节始终确保授权控制制度的有效执行；② 实际经营场所与机构工商注册地址尽量保持一致，并确保办公场所具备独立性，不存在与其他利益相关方混同情形；③确保员工人数不低于 5 人（其中，高级管理人员不得少于 2 人），且相关从业人员能够勤勉尽责、恪尽职守，具备与岗位要求相适应的从业资格、职业操守和专业胜任能力，不能同时从事与私募业务可能存在利益冲突的竞业禁止性活动或兼职行为；④ 建立健全财务管理制度，并根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转，以覆盖合理期间内的人工薪酬、房屋租金等日常运营开支；⑤ 妥善保存内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于 10 年。

3.积极配合基金业协会及其他行政机构的调查

结合本报告相关纪律处分案件统计情况，多个机构及其高级管理人员在基金业协会和中国证监会及其派出机构等行政机构对其进行调查过程中，因“不配合检查等妨碍、拒绝自律检查情形”被基金业协会采取“撤销基金管理人登记”“取消会员资格”或“暂停受理私募基金产品备案”等纪律处分措施。 根据《自律检查规则》等有关规定，基金业协会在对自律管理对象开展自律检查工作时，相关检查对象应当在规定期限内真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料及相关信息，不得拒绝、阻碍和隐瞒。检查对象及其相关人员如存在不配合检查、不如实反映情况等妨碍、拒绝自律检查情形的，基金业协会可根据相关规定对其采取自律管理或者纪律处分措施。

此外，《新实施办法》将“自律管理对象对中国证监会及其派出机构调查和协会检查的配合程度”作为适用自律管理和纪律处分措施的主要考量因素，对于“积极配合协会采取相关措施的”自律管理对象可以从轻、减轻或者免于处理；对于“不配合中国证监会及其派出机构或者协会检查、调查，拒不提供证据材料或者提供的证据材料存在虚假、重大遗漏、误导性内容的”自律管理对象可以从重处理；对于“不配合协会自律管理工作等严重情形的”自律管理对象在案件办理期间可以暂停办理其相关业务。

由此可见，在自律管理对象因涉嫌违规被基金业协会立案检查或基金业协会开展日常自律管理和风险摸排等工作过程中，积极配合基金业协会及其他行政机构的调查，是相关检查对象恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务的直接体现，同时也是申请从轻、减轻、免于处理或避免被暂停办理相关业务的必然选择。

4.做好投资者适当性管理以及合规募集业务

结合本报告相关纪律处分案件统计情况，“未落实投资者适当性管理相关义务”“违规开展私募投资基金募集业务”“私募基金募集完毕未及时办理备案手续”“违规承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”“向非合格投资者募集资金”“私募基金产品投资者超过规定人数”等事由，也是基金业协会对相关自律管理对象采取纪律处分措施的重要原因。因此，依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等相关法律、行政法规、中国证监会规定和行业自律规则，我们建议自律管理对象在开展私募基金募集相关业务过程中，应当履行特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认等必要程序，并注意做好以下几点：① 确认从事私募投资基金募集行为的主体为在基金业协会依法登记的私募基金管理人及/或在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构及其从业人员；② 应当对投资者的风险识别能力和风险承担能力采取有效评估、确认措施，积极做好投资者适当性管理义务落实工作；③仅向具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者募集，且单只私募基金的金额和投资者人数（含转让基金份额的投资者）累计不得超过法律规定的特定数量；④不得通过公众传播媒体或者公开媒介渠道向不特定对象宣传推介，且不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；⑤ 私募基金募集完毕后，应当及时办理基金备案手续，并按规定向基金业协会报送投资方向、基金类别、基金合同、公司章程或者合伙协议、委托管理协议（如有）等基本信息、资料。

5.避免私募基金管理人非专业化经营问题

为督促行业机构聚焦主责主业、回归资产管理本源，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，《私募投资基金监督管理条例》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和自律规则，均基于私募基金管理人专业化经营原则作出相关规定，要求私募基金管理人主营业务清晰，基金投资活动与私募基金管理人登记类型相一致，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。基金业协会在 2023 年 2 月发布的《2022 年度基金业协会自律案件办理情况综述》中聚焦治理的第一个重点问题即为“重点惩处私募基金非专业化经营”，明确提出非专业化经营是私募基金违背投资本质的重要诱因。

结合本报告相关纪律处分案件统计情况，基金业协会针对“违反专业化运营原则”行为对相关自律管理对象予以纪律处分的情况亦时有发生。基于监管层面对私募基金管理人非专业化经营问题的重视，可以预见后续相关监管、检查力度可能更为深入、强化。对此，我们结合相关规定及案例，就如何避免私募基金管理人非专业化经营问题，提出如下几点建议：① 私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；② 私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务；③ 若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人；④对于已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人，应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围，并按规定向基金业协会提交机构类型与业务类型变更申请；⑤ 聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作。

6.积极履行信义义务并杜绝突破底线行为

信义义务的履行是行业发展之基和监管核心领域，基金业协会查处违背信义义务行为的力度持续升级。根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等有关规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构从事私募基金业务及相关服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。结合本报告相关纪律处分案件统计情况，因“违反诚实信用、谨慎勤勉义务”“存在侵占、挪用基金财产等禁止性行为”被采取纪律处分措施的案例多达18 项。在坚持高压执纪常态化背景下，存在突破相关强制性或者禁止性规范底线行为的相关机构和人员，必然成为基金业协会全面、从严查处和打击的对象。 对此，结合相关法律法规、自律规则和违规案例，我们认为相关自律管理对象应当积极履行忠实、勤勉的信义义务，并杜绝出现以下突破合规底线的行为：①将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；② 不公平地对待其管理的不同基金财产；③利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；④侵占、挪用基金财产；⑤ 泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；⑥ 从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；⑦玩忽职守，不按照规定履行职责；⑧ 从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；⑨法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

7.收到纪律处分相关文书后采取救济措施

结合本报告相关纪律处分案件统计情况，2022 年 12 月 30 日至 2023 年9 月30 日期间，未采取任何救济方式的机构类纪律处分对象共 31 家，占机构类纪律处分对象总数的61%；采取了书面申辩、听证申请及/或复核申请救济方式的，经基金业协会审议或复核后决定部分不予采纳或减轻处分的共 3 家，占采取救济方式的机构类纪律处分对象总数的15%。此外，被采取纪律处分措施且未采取任何救济方式的责任人员共 69 人，占个人纪律处分对象总数的 63%；采取了书面申辩、听证申请及/或复核申请救济方式的，经基金业协会审议或复核后决定从轻或减轻处分的共 4 人，占采取救济方式的个人纪律处分对象总数的10%。

通过上述数据对比，我们可以发现相关自律管理对象在收到基金业协会送达的纪律处分文书后，未采取任何救济方式的比例明显较高；对于采取了相关救济方式的，经基金业协会审议或复核后决定从轻、减轻或免于实施纪律处分措施的比例显著较低。这体现了部分自律管理对象可能存在未就采取相应救济方式以维护自身合法权益形成足够认识，甚至因维权意识淡薄直接放弃行使相关权利；或者在进行申辩、听证或复核过程中，可能存在对相关法律法规和自律规则理解不到位，以致未能提出从轻、减轻或者免于处理的有效抗辩事由。对此，我们认为：在相关自律管理对象涉嫌违规被基金业协会立案、调查或作出纪律处分决定的，相关法律法规和自律规则已赋予了相关自律管理对象陈述和申辩的权利，相关自律管理对象可以自行或委托律师事务所，在结合相关事实依据、违规行为性质、情节以及危害程度等各方面主、客观因素的基础上，采取一切必要救济手段，依法维护自身合法权益