格力地产股权结构、募集资金及业绩分析

重启收购珠免集团，预计共增发不超过23.72亿股。

1、拟收购珠免100%股权，国资委持股将进一步提升

格力地产拟注入深耕行业多年、具备优秀运营能力和盈利能力的老牌免税商珠海免税， 与公司现有消费板块形成互补，重组完成后，公司将步入以免税业务为主导的大消费产 业+坚持精品化路线的房地产业+以科华生物为平台的生物医药大健康产业三大板块齐头 并进的发展阶段。

公司此前于 20 年 5 月 23 日首次披露拟收购珠免 100%股权，21 年 2 月 10 日公司原董事 长鲁君四因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，公司暂停该重大资产重组事项；22 年 11 月 1 日，公司公告已完成换届选举，导致该重组暂停的事由已消除；22 年 11 月 28 日，证监会披露《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》， 恢复涉房上市公司并购重组及配套融资等；22 年 12 月 2 日，公司公告拟重启收购珠免 100%股权，并于 23 年 3 月 23 日披露更新版交易报告书草案；23 年 4 月 4 日，公司公告 该交易事项已获得珠海市国资委批复。

交易前股权结构：本次交易前珠海市国资委持有珠免集团77%股权，城建集团持有珠免集团23%股权，珠免的控股股东和实际控制人均为珠海市国资委；珠海市国资委通过海投公司及海投公司旗下玖思投资间接持有格力地产已发行股份的44.95%，为格力地产实际控制人。

格力地产拟向珠海市国资委、城建集团购买珠海免税 100%股权，交易对价 89.78 亿 元，其中股份对价 76.31 亿元，占比 85%，现金对价 13.47 亿元，占比 15%。 向珠海市国资委发行股份 格力地产拟以 5.38 元/股向珠海市国资委发行 A 股 12.85 亿股，支付股份对价 69.13 亿元。 向城建集团发行股份及支付现金 格力地产拟以 5.38 元/股向城建集团发行A 股 1.34 亿股，支付股份对价 7.18 亿 元，同时支付现金对价13.47亿元，合计20.65亿元。

收购后格力地产持有珠免 100%股权，国资委对格力地产持股比例进一步提升。收购 后，珠海市国资委直接持有格力地产总股本的 38.90%，城建集团持股 4.04%，海投公司 及玖思投资合计持股 25.65%；最终珠海国资委对格力地产的持股比例将由 44.95%上升 至 68.59%。本次交易前，格力地产总股本为 18.85 亿股，交易完成后格力地产总股本将 增至 33.03 亿股。

2、定增部分：拟向不超过35名特定投资人募资不超过70亿元

公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，募资额预计不超 70 亿元。从 募资用途来看，本次募资额主要用于：①补充流动资金及偿还债务（33.70 亿， 48.15%）；②支付现金对价（13.47 亿，19.24%）；③存量涉房项目（10.52 亿， 15.02%）；④三亚合联 CBD 商业中心项目（8.99 亿，12.85%）；⑤珠海免税建设项目， 主要包括门店升级改造、信息化升级及智能仓储中心建设（3.32 亿元，4.74%）。

本次募资额中，用于标的资产珠免集团的资金约 12.31 亿元，占比约 17.59%，主要涉及 三亚合联 CBD 商业中心项目及珠海免税建设项目。 三亚合联 CBD 项目：珠免拟使用募集资金增资格力地产全资子公司三亚合联建设发 展有限公司并取得控制权，并以募集资金专项用于三亚合联项目建设。该项目总投 资 13.29 亿元，定位于高端滨海商业中心及商务办公区，计划建成一栋地上 5 层、 地下 2 层的高端零售商业中心，总建筑面积 11.84 万平米；当前该项目正处于主体 结构建设中，截至 2023 年 2 月已完成总工程量的 40%，项目方预计将于 2024 年完 工；完工后，项目拟采用自营+联营方式开展经营。

珠海免税建设项目：1）门店改造升级：拟针对珠海市及中山市 5 家口岸免税店、1 家口岸有税项目及横琴创新方项目进行翻新或装修升级改造，新增智能化门店相关 软硬件，以提高门店数字化及智能化运营能力，涉及门店总面积为 0.96 万平米， 计划总投资为 1.96 亿元，建设期 3 年。2）信息化升级及智能仓储中心建设：项目拟对约 155 平米现有及在租办公楼进行信息化升级，并对新租仓库进行装修改造， 建设约 4800 平米智能仓储中心，计划总投资 1.36 亿元，建设期 3 年。

定增后股权结构：假设募资 70 亿，按 23 年 3 月 23 日前 20 交易日收盘价均价计算，合 计支付股份对价后，公司总股本将达 42.31 亿股，若珠海市国资委下属企业不在此轮继 续增资，我们预计珠海市国资委对公司的股权将最多被稀释至 53.23%。其中，珠海市国 资委直接持有公司总股本的 30.19%，城建集团持股 3.14%，海投公司及玖思投资合计持 股 19.91%。

3、业绩承诺

本次交易后，我们预计募集配套资金（假设募资 70 亿，按 5 月 16 日前 20 交易日收盘 价均价的 80%）+发行股份后总股本将达 46.72 亿股，按 23 年 5 月 16 日前 20 个交易日 收盘价均价的 80%计算，对应公司隐含总市值 298.66 亿元；按公司 22 年 12 月 2 日（停 牌前）市值计算，公司地产业务估值 122.71 亿元，对应免税业务估值 175.95 亿元。