中美审计监管的谈判历程与主要分歧介绍

如果你对该问题感兴趣的话，推荐你看看《中概股系列报告（二）：中美审计监管谈判路在何方》这篇报告，下面是部分摘录的内容，具体请以原报告为准。

中美审计监管的谈判历程可以 2018 年为界限划分为两个阶段。在 2018 年前，中美审计 监管合作积极进行并达成《中美执法合作备忘录》等系列政策及试点成果。2011 年 7 月 11 日 至 12 日，中国证监会、财政部与 SEC、PCAOB 就跨境审计监管合作问题在京进行讨论，双 方在分别介绍本国审计监管有关制度及程序的基础上就如何加强审计监管合作进行了深入交 流。次月 9 日，中美两国监管机构发布联合声明，称此前在北京举行的跨境审查监管合作会 议取得良好效果。2012 年 5 月 9 日，尽管 SEC 因“东南融通”事件对德勤中国所提起诉讼， 但是当年 7 月，SEC 则申请法院对该诉讼延期审理，原因为中美审计监管谈判仍在继续，次 年 1 月，法院同意该申请。

2012 年 7 月 2 日，时任中国国务院副总理王岐山在京会见 SEC 主席玛丽·夏皮罗，双方 就中美证券监管合作等交换了看法。两个月后，中国证监会、财政部与 PCAOB 签订了美方 来华观察中方就会计师事务所质量控制检查的协议。2013 年 3 月，中国证监会根据国务院批 示精神制定了对外提供审计底稿的具体流程，并在不违反中国有关法律法规和不损害公共利 益的前提下，依靠国际证监会组织多边备忘录框架向境外监管机构提供中概股公司审计底稿。 同年 5 月，中国证监会、财政部与 PCAOB 正式签订《中美执法合作备忘录》。根据备忘录， PCAOB 必须提前填写请求书面报告并经中方同意后才可获得在美中概股公司的审计资料，且能够申请的范围仅限涉嫌财务造假案件的会计师事务所，但同时也留下了关键分歧：PCAOB 要求入境单独或联合检查涉事会计师事务所，而中方则主张 PCAOB 以中方监管为基础。2013 年 7 月 8 日，中国证监会表示已经完成了一家在美中概股公司的会计底稿整理工作并履行完 相关程序，已经通知美方准备向 SEC、PCAOB 提供底稿，这标志着中美审计监管合作迈出 了实质性一步。截至 2013 年底，至少有 6 家在美中概股公司的审计底稿已经或等待递交给美 方有关监管机构。

2015 年 9 月 23 日，中国证监会表示“双方初步商定，将以底稿‘出境’的方式，对一家 中国会计师事务所开展检查试点。通过试点，探索积极有效的日常监管合作方式”，中美审 计合作监管取得突破性进展。2016 年至 2017 年，中美双方对一家在 PCAOB 注册的中国会计 师事务所开展了试点。中方有关部门协助 PCAOB 对会计师事务所的质量控制体系以及 3 家 在美中概股公司的审计底稿进行了检查，并尝试寻找有效检查途径。

2018 年特朗普主动挑起中国贸易战，也标志着中美战略博弈的开启。在此背景下，中美 审计谈判工作受到较大干扰，自此中美仍就相关议题开展谈判，但进展不大。譬如，2019 年 10 月，中美双方就香港会计师事务所审计的、存放在中国内地的在美中概股公司审计底稿调 取达成共识。截至 2020 年 4 月 27 日，中国证监会有关负责人在就瑞幸咖啡财务造假事件答 记者问时表示“在国际证监会组织多边备忘录等合作框架下，中国证监会已向多家境外监管 机构提供 23 家境外上市公司相关审计工作底稿，其中向美国证监会和美国公众公司会计监督 委员会提供的共计 14 家。”

2020 年 8 月 6 日，美国总统金融市场工作组发布《关于保护美国投资者防范中国公司重 大风险的报告》，标志着中美审计监管合作出现较大转变。该报告称“尽管中概股公司从美 国市场获得了优势，(中国)政府却一直阻止中概股公司以及在中国有大量业务的公司遵守适 用于所有在美国证券交易所上市的公司的投资者保护条款。……例如，拒绝允许在 PCAOB 注 册的审计公司向 PCAOB 提供审计工作底稿，以便 PCAOB 履行其检查审计工作和执行审计 准则的法定义务。最近，政府颁布了一项法令，明文禁止审计公司在未经中国金融监管机构 事先同意的情况下提供此类信息。”对此，中国证监会回应“从双方共同利益出发，开诚布 公地开展对话与合作，才是解决问题的正道”，“中方从未禁止或阻止相关会计师事务所向 境外监管机构提供审计工作底稿”，“最近(2020 年 8 月 4 日)，中方监管部门根据美方的最 新需求和想法向 PCAOB 发送了关于会计师事务所联合检查的第四版方案建议”。截至 2020 年 9 月底，中国证监会已与 65 个国家或地区的监管机构签署了监管合作备忘录。

在前期中美审计监管合作已经取得积极进展，且《数据安全法(草案)》并非首次要求数据 出境需经有关主管部门批准的背景下，美方片面甚至恶意解读中方法律法规出于政治意图的 可能性较大。根据时间推断，美方在报告中所指的法令应为《数据安全法(草案)》。其中第四 章第三十三条的确规定“境外执法机构要求调取储存于中华人民共和国境内的数据的，有关 组织、个人应当向有关主管机关报告，获得批准后方可提供。”但在本条中及其他条款亦有 相关说明和补充，如本条继续补充“中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国 执法机构调取境内数据有规定的，依照其规定”，再如第十条明确指出“国家积极开展数据 领域国际交流与合作，参与数据安全相关国际规则和标准的制定，促进数据跨境安全、自由 流动。”早在 2009 年 11 月，中国证监会、国家保密局和档案局便联合发布了《关于加强在 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，其中便已规定，“未经有关主管部 门批准，也不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个 人。” 2019 年年底，新修订的《证券法》也对此进行了重申。