中国家族信托发展面临哪些挑战？

当前中国家族信托发展面临以下几个方面的挑战：

一、外部挑战：基础制度和专项法规的考虑

1.相关基础制度有待完善 受制于信托财产登记、非交易过户等基础性制度的缺失，目前我国的家族信托中，“资 金”仍然是最为主流的财产形式。在实践中，高净值人士有明显的以不动产、股权等非现金 资产设立家族信托的意愿，但基础性制度的缺失使得该类资产设立家族信托需要付出更高的 时间成本与经济成本。无论是对于股权类资产还是不动产资产，目前实践中要设立家族信 托，需要搭建更为复杂的交易结构，设立和管理成本较高，客观上限制了股权和不动产家族 信托的推行。因此，建议监管部门协调相关部门推进完善信托财产过户、登记以及税收优惠 等基础性制度；并且可参照海外经验，针对不同的过户类型建立不同的税收制度，促进家族信托业务开展。

2.家族信托的专项税收法规有待考虑 基于家族信托的运营模式，其生命全周期大致可分为设立、运营、分配、终止四个阶 段。各阶段的常见涉税事项简述如下： （1）设立阶段。此阶段一般由信托资产的原始持有人（委托人）将财产交付或变更至受 托人名下。由于缺乏相应的非交易过户制度，委托人通常会将底层资产以“交易”的方式装 入家族信托。具体而言，如果委托人以股权、房产等非现金类资产作为信托财产设立家族信 托，通常以资产转让的方式来转移权属。 当前税法下，因涉及资产“交易”，所以可能引发与一般资产交易有关的各类税务事项， 具体税务处理亦会依据标的资产的不同而存在差异。这里以常见的三种信托举例，结合我们 的观察，对实践中的常见涉税情况简述如下： ①现金类家族信托 a——实践中这一阶段一般不涉及税务事项。 ②股权类家族信托——从税务角度，这一环节在实践中通常视为委托人转让股权给家族 信托，并将股东变更登记为受托人，因此有关当事方需依据现行法规缴纳与转让股权相关的 税费，如个人所得税、印花税等。 ③不动产类家族信托——从税务角度，这一环节在实践中通常被视为委托人转让不动产 给家族信托，并将产权所有人变更登记为受托人，因此有关当事方需依据现行法规缴纳与转 让不动产相关税费，如个人所得税、印花税、增值税、土地增值税和契税等。

（2）运营阶段 此阶段一般由受托人按委托人意愿管理标的资产，涉税事项则由信托下资产的具体盈利 方式决定。资产收益的应税时点和纳税人归属通常是这一阶段涉税事项的焦点问题。从现行法 规和实践来看，由于此阶段信托财产在名义上由受托人持有，因此税务机关仍倾向于要求受托 人实际履行资产收益的纳税义务。例如，在现金类家族信托安排下，受托人按照委托人的意愿 将标的资产用于投资有关金融商品的，那么根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财 税〔2017〕56号），受托人应按照 3%的征税率就信托层面取得的投资收益缴纳增值税。 与上述类似，运营阶段因持有资产而发生的财产税类涉税义务，大都也由受托人承担。 例如，在不动产类家族信托安排下，受托人持有不动产期间与原始持有人涉税处理一致，均 需要缴纳持有不动产期间的房产税和土地使用税。

（3）分配阶段 此阶段，受托人将信托项目的本金或收益分配给信托受益人。从受益人视角而言，这一阶段 将主要涉及受益人如何缴纳个人所得税的问题，包括收益和本金如何区分、收益性质如何界定等 一系列具体事项。如果以股权或者不动产等非现金形式进行分配的，对于受托人、受益人等当事方而言还会涉及与股权或者不动产转让相关的涉税事宜（如股权转让的所得税、印花税等）。

（4）终止阶段 此阶段，受托人清算收益，并将标的资产从信托项目中转出。从所得税角度而言，受益 人或委托人在此阶段取得分配收益与分配阶段的涉税情况基本类似。从流转税和财产行为税 角度而言，标的资产从信托项目中转出时，同样涉及各类资产过户时的涉税事宜（如转出不 动产可能涉及增值税、土地增值税、契税等）。 随着中国税制改革的不断深化、共同申报准则（CRS）的实施以及“金税四期”大数据 监管的应用，高净值客户的境内外收入日趋透明，家族信托的税务合规及税负成本成为税务 机关及家族信托当事人关注的重点。在家族信托的税收制度方面，当前我国还没有针对家族 信托出台专门的税务法规。实践中潜在的税制不确定性可能在一定程度上制约家族信托功能 的发挥。未来是否以及如何出台相关税制以明确家族信托全流程的涉税处理，可能成为家族 信托快速发展道路上需要考虑的话题。

二、内部挑战：应对长期限、不确定的风险管理能力

由于家族信托结构复杂、存续期长，面临的风险与信托公司传统业务明显不同。家族信 托是以当下的“确定”应对未来的“不确定”，在产品设计和管理过程中，很容易出现未知 风险。因此对于信托公司而言，在开展家族信托过程中，除了考虑当下情况，还要对未来可 能发生变化的情况作出预判和约定。 对风险的认知与防范是保障该项业务长期、稳健发展的重要前提。比如：在架构阶段，就 应考虑架构设计的合理、合法、合情，防止因客户家庭纠纷、债务纠纷等原因，牵连法律与声 誉风险；在设立阶段，信托公司需要把握客户设立家族信托的真实目的，判断目的的合法合规 性，是否符合社会公序良俗，是否符合监管对家族信托的业务定位。在存续管理阶段，需要时刻 关注家族内部关系情况，防止因家族成员关系紧张导致家族信托管理出现僵局。目前，我国家族 信托受托机构对家族信托目的不当风险的识别与防范、存续期风险预防与识别能力还有待提升。