2024年央国企动态系列报告之24：并购重组和市值管理指引征求意见，引导价值提升

一、央国企重要动态

1.1 并购重组和市值管理指引征求意见，引导价值提升

2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的 意见》（简称“并购六条”），并就《上市公司监管指引第 10 号——市值管理 （征求意见稿）》（简称“市值管理新规”）公开征求意见。两项政策引导上市公 司通过并购重组加速发展新质生产力，同时强化市值管理，促进上市公司质量 提升，是进一步深化资本市场改革的重大举措。新一轮并购重组政策周期下， 央国企也在通过专业化整合等并购重组手段实现深化改革、推动国有资本“三 个集中”。9月 30日，电投产融公告拟发行股份注入国家电投集团的核电资产并 剥离金融资产，转型为核电运营资产整合平台，是央国企推动价值提升的最新 实践。

1.1.1 并购重组再获政策推动，央国企加速专业化整合

9 月 24日，证监会发布“并购六条”，并同步就修订《上市公司重大资产重组管 理办法》（简称“重组管理办法”）征求意见，政策以发展新质生产力和支持产 业整合为出发点，从监管包容度、支付、审核、中介服务等环节进一步提升并 购重组效率。 从“并购六条”的主要内容来看，一是积极支持上市公司围绕战新产业、未来 产业进行并购重组，支持收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈 利资产。二是鼓励传统行业通过重组合理提升产业集中度。三是提升监管包容 度，支持多种估值方式确定交易作价。四是建立分期支付机制，鼓励上市公司 综合运用各类支付工具增加交易灵活性。五是对科技型企业并购重组实施“绿 色通道”，精简满足超 100 亿市值等条件的优质公司发行股份购买资产的审核。 此外，“并购六条”还提出严格监管“忽悠式”重组等举措。

此外，从“重组管理办法”的内容来看，主要修订内容有五方面，分别是：1） 推动重组股份对价分期支付落地。2）提高对同业竞争和关联交易的包容度。3） 新设重组简易审核程序。4）完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。5） 鼓励私募基金参与上市公司并购重组。

新一轮优化宽松的并购重组政策周期下，央国企也在通过专业化整合等并购重 组手段实现深化改革、推动国有资本“三个集中”。2024 年 9 月 25 日，国务院 国资委召开中央企业专业化整合推进会，进一步明确专业化整合的重点：一是 聚焦“9+6”重点领域，助力战略性新兴产业更好发展；二是推动固链补链强链， 夯实产业链供应链融通发展根基；三是锻造核心竞争优势，牢牢把握未来发展 主动权；四是推进整合融合、优化资源配置，切实提升国有资本运营效率。同 时，12组26家单位专业化整合项目实施集中签约，覆盖动力电池、新材料、人 工智能等行业领域；这些项目既有中央企业间的资源整合，也有中央企业与地 方政府、地方国企、高校和科研院所的合资合作。

1.1.2 首部市值管理指引出台，引导央国企提升投资价值

为提高上市公司质量和投资价值，2024 年 9 月 24 日，证监会就《上市公司监 管指引第 10 号——市值管理（征求意见稿）》（简称“市值管理新规”）公开征 求意见。“市值管理新规”是资本市场首次针对上市公司市值管理发布专项制度 文件，明确了市值管理的定义和方式、相关主体的责任义务、两类公司（主要 指数成份股、长期破净股）的特殊要求、禁止事项四个方面内容。

市值管理自提出以来，至今发展有 20 余年，经历了从概念萌芽与理论探索，到 制度建设，再到科学细化的几个阶段。2014 年的“国九条”首次以官方政策形 式提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”。2024 年 4 月的新“国九条”提出 “研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系”，为近期“市值管理 新规”出台奠定基础。

2024 年以来，资本市场的改革深化和国资委对市值管理的关注，正引导众多央 国企积极采取措施推动价值提升。并购重组是推动上市公司投资价值提升的重 要手段，据 Wind 统计，2024 年上市国企已开展 22 项重大重组项目；在中国船 舶与中国重工开展吸收合并等事件推动下，9 月上市国企重大重组规模达 1151.5 亿元，创 2022 年以来单月新高。9 月 30 日，电投产融公告拟发行股份 注入国家电投集团的核电资产并剥离金融资产；国家电投集团将电投产融打造 为核电运营资产整合平台的举措，是央国企推动价值提升的最新实践。

1.2 央国企宏观数据分析

近两周，财政部公布国有企业主要效益指标。2024 年 1-8 月国有企业营业总收 入、利润总额分别实现 53.8 万亿元，2.8 万亿元，累计同比增速分别为 1.4%、 -2.1%。截至 8 月末，国有企业资产负债率 64.6%，下降 0.3 个百分点。

1.3 其他重要动态

1.3.1 国资监管及运作

（1）国务院国资委要求央企五年内全面建立“科学、理性、高效”的董事会

9 月 20 日，据财联社从国务院国资委了解到，中央企业将在五年内，也就是到 2029 年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立“科学、理性、高 效”的董事会。国务院国资委负责人表示，建设“科学、理性、高效”的董事 会是深化国资国企改革的重要内容和必然要求。其中的重点内容包括，深化集 团董事会建设，因企施策加强子企业董事会建设，坚持和完善董事会定战略作 决策、防风险的核心职责，强化董事会监督作用此外，更好发挥外部董事作用， 包括建立健全外部董事参与决策的保障机制，支持外部董事提前介入重大或者 复杂敏感的决策事项。国务院国资委负责人同时表示，从现在起到明年底，中 央企业集团和二级子企业层面董事会建设要取得重要实质性进展，董事会制度 更加健全、运行更加规范、作用发挥更加充分。

（2）国务院国资委明确国有企业明年须普遍推行末等调整和不胜任退出制度

9 月 27 日，国务院国资委党委委员、副主任王宏志在国有企业改革深化提升行 动 2024 年第三次专题推进会上表示，到 2025 年，国有企业必须普遍推行末等 调整和不胜任退出制度。要清晰界定“退出”标准，用好绩效考核结果，进一 步规范退出的情形，不能用违法违纪、到龄退休、主动离职等替代业绩考核不 合格的“退出”。王宏志强调，要防止只有制度、没有动作，深化提升行动实施 以来尚未开展该项工作的企业，原则上都要在年底前真正行动起来。同时要防 止简单以调整退出比例划线、搞“一刀切”，真正体现强激励硬约束。

（3）《旗帜》刊发国务院国资委党委署名文章

9 月 29日，《旗帜》刊发国务院国资委党委署名文章：推动国资国企改革展现新 气象取得新突破。文章指出，国务院国资委坚持把学习宣传贯彻党的二十届三 中全会精神作为一项重大政治任务，把深化国资国企改革放在中国式现代化建 设全局中去谋划和推进，紧紧围绕增强核心功能、提升核心竞争力，不断完善 各方面体制机制，坚定不移做强做优做大国有资本和国有企业，加快打造创新 领先、功能突出、治理高效、充满活力的现代新国企，充分发挥国有经济战略 支撑作用。

1.3.2 央国企市值管理

（4）多家央国企响应“提质增效重回报”“质量回报双提升”行动

截至 2024 年 9 月 29 日，近两周共 2 家国资央企和 4 家地方国企首次发布“提 质增效重回报”“质量回报双提升”相关公告，从业务规划、激励约束机制、信 披制度、分红规划等方面提出举措。至今，累计有 171 家国资央企和 233 家地 方国企发布相关公告。

（5）中国兵器装备集团举办投资者集体交流会活动

9 月 20 日，中国兵器装备集团举办了以“传递‘新’声‘质’驭未来”为主题 的投资者集体交流会活动。本次集体路演旨在通过全面、准确的业绩展示与沟 通，向投资者清晰传达公司的经营成果、财务状况及未来发展战略，增进市场 认同和价值实现，推动上市公司内强质地、外塑形象，为促进经济高质量发展 提供有力支撑。据悉，参加本次交流会的集团旗下上市公司涉及军品和汽车两 个生态圈，参与企业包括长安汽车、建设工业、长城军工、中光学、东安动力、 湖南天雁、华强科技等 7 家公司。谈到公司未来的研发方向，中光学总经理魏 全球表示，公司将以微纳光学、计算光学、数字微显示等技术为核心，开发打 造新元件、新镜头、新整机、新系统。围绕“核心功能、核心竞争力、核心技 术、核心产品、核心业务市场与客户”展开“强核行动”，深化“军用光电、汽 车光电、IT 光电”产业布局，持续开发“四新产品”推动公司发展实现动能之 变、结构之变、质量之变。

1.3.3 专业化整合

（6）中国交建与江苏省港口集团签署战略合作协议

9 月 19 日，中国交建与江苏省港口集团在南京举行战略合作协议签约仪式。中 交集团党委副书记、总经理王海怀与江苏省港口集团党委书记、董事长陈明， 党委副书记、总经理王洪涛出席仪式见证签约，并就深化全方位战略合作进行 座谈交流。王海怀感谢江苏省港口集团长期以来给予中交集团的信任和支持， 介绍了中交集团发展情况。他表示，中交集团正深入贯彻落实党的二十届三中 全会精神，将践行国家重大战略作为重要使命，在大交通、大城市、江河湖海 业务领域具有全产业链一体化服务优势。江苏省港口集团是江苏省港口投资、 建设、管理、运营一体化的主体平台，双方主营业务契合度高、合作前景广阔。 中交集团将充分发挥自身优势，拓展与江苏省港口集团在航道升级、流域综合 治理等领域的务实合作，双向赋能共同实现高质量发展。

（7）中国诚通与中国有色集团签署战略合作协议

9 月 27 日，中国诚通与中国有色集团在京签署战略合作协议。签约仪式前，双 方举行了会谈。中国诚通深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，立足国有资 本运营公司使命定位，明确了资产管理和金融服务两条主线，增强资产管理核 心功能，践行金融服务实体经济的根本宗旨，探索形成了资产管理运营、基金 股权投资、产业孵化培育的资本运营格局，为推动国有经济布局优化和结构调 整，促进国资央企深化改革、实现高质量发展贡献力量。中国诚通与中国有色 集团优势互补，合作空间广阔，希望双方以本次签约为契机，持续深化在矿产 资源、新材料等方面的合作，携手助力培育和发展新质生产力、推动国有资本 和国有企业做强做优做大。根据协议，双方将本着“优势互补、互利共赢、诚 实守信、依法合规”的原则，落实国家战略部署，发挥双方优势，在结构调整、 产业发展、科技创新、供应链及人力资源服务等领域深化全面合作，不断创新 金融服务实体经济的方法路径，探索支持央企科技成果转化的有效模式。

（8）国机集团与上海电气集团签署战略合作协议

9 月 27日，国机集团与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气集团”） 在京签署《战略合作协议》。集团党委书记、董事长张晓仑与上海电气集团党委 书记、董事长吴磊举行会谈并出席签约仪式。集团党委常委、副总经理周开荃 与上海电气集团副总裁贾廷纲代表双方签约。根据协议，双方将发挥各自优势， 重点围绕科技创新、能源装备产业链协同、数字化转型、清洁能源、国际化经 营等方面加强合作。双方将以此次签约为新起点，开展多层次的对接交流，推 动多领域合作，携手谱写合作新篇章。

1.3.4 战略性新兴产业布局

（9）中国宝武集团旗下中钢天源一项目获得国际发明专利授权

9 月 25 日，中国宝武集团旗下中钢天源通过巴黎公约国际申请“一种石墨烯的 制备装置、制备方法及产品”获日本专利授权，这是公司首个获国际认可的发 明专利，实现了国际发明专利授权零的突破。本次获授权专利中所保护的技术 开拓了石墨烯规模化制备的新思路，首次提出了限域电化学剥离石墨烯概念， 为国内目前石墨烯生产工艺普遍存在的污染重、成本高以及产品品质不可控等 问题提供了全新的解决思路与方法。该项专利是先进的石墨烯制备技术与绿色 生产理念的高效融合，填补了国际相关领域的技术空白，引领石墨烯生产行业向更清洁、更绿色以及更高质量发展。

1.3.5 产业链融通发展

（10）国家能源集团与江西省人民政府签署战略合作框架协议

9 月 18 日，国家能源集团与江西省人民政府在南昌市签署战略合作框架协议。 集团党组书记、董事长刘国跃与江西省委副书记、省长叶建春举行工作会谈并 见证签约，集团党组成员、副总经理傅振邦，江西省委常委、常务副省长任珠 峰代表双方签约。根据协议，双方将按照“政企联动、相互支持、互利共赢、 共同发展”的原则，在电力、煤炭、“两个联营”、战新产业和国际化等领域开 展全方位、多层次的合作，共同建设美丽江西。

（11）中交集团与苏州市政府签署战略合作协议

9 月 20 日，中交集团与苏州市政府在苏州举行战略合作协议签约仪式。中交集 团党委副书记、总经理王海怀与江苏省委常委、苏州市委书记刘小涛出席仪式 见证签约，并就深化全方位战略合作进行座谈交流。根据协议，双方将在综合 立体交通、城市更新和改造、流域生态环境综合治理、装备制造等领域开展全 方位深度合作。

（12）中国航空工业集团正式加入国家自然科学基金企业创新发展联合基金

9 月 20 日，中国航空工业集团与国家自然科学基金委员会在京签署协议，正式 加入国家自然科学基金企业创新发展联合基金。周新民指出，此次签约是中国 航空工业集团与国家自然科学基金委员会加强航空基础研究多元化投入的积极 探索，更是双方贯彻落实党中央关于加强基础研究战略部署的重要举措。他表 示，中国航空工业集团历来重视基础研究工作，在顶层政策、创新平台、协同 创新、渠道支持及激励保障等方面基本构建形成航空基础研究体系。未来以此 次签约作为新的起点，充分发挥新型举国体制优势，联合高水平团队，紧密结 合航空领域基础性前瞻性重大需求，凝练提出关键领域共性基础科学问题，推 进关键核心技术协同攻关，鼓励引导所属单位积极承担国家自然科学基金项目， 推动基础研究成果共享共用和快速熟化转化，切实发挥好“出题人”“答题人” “阅卷人”作用。希望与国家自然科学基金委员会携手，探索更多合作领域和 合作模式，为加快实现高水平科技自立自强，建设科技强国贡献力量。

1.3.6 地方国资动向

（13）辽宁产业投资基金与 4 家央企合作组建的产业投资基金完成设立

9 月 17 日，辽宁产业投资基金与 4 家中央企业合作组建的产业投资基金相继完 成设立，总规模达 100 亿元，投资方向涵盖全省 4 个万亿级产业基地和 22 个重 点产业集群，此举标志着辽宁央地合作母、子基金产业化协同投资集群初步形 成。

（14）重庆国资委将提速国企战略性重组专业化整合

9 月 20 日，据重庆国资委官微消息，重庆市国资委召开市属国资国企贯彻落实 市委六届六次全会精神深化国资国企改革工作会议。市国资委党委书记、主任 曾菁华强调，要以更大力度更大决心全面持续深化国资国企改革，推动国资国 企实现脱胎换骨式变化，打造形成一批主业清晰、服务中心、创新驱动、治理 完备和市场竞争力强的一流现代企业。会议强调，要建立国企改革发展综合报 表体系；要以“瘦身健体”为核心深化拓展“三攻坚一盘活”改革突破；要提速国企战略性重组专业化整合。聚焦先进制造业、专业化现代服务业、基础设 施建设运营、城市发展和综合开发、金融服务、文旅融合发展“六大领域”， 以优势企业为主体推进重组整合，着力推动国有资本“三个集中”，优化国资 布局；要打造“西部领先、全国进位和重庆辨识度”国企改革标志性成果；要 建立战略评价体系、考核评价体系；要完善国资国企改革工作推进机制。

（15）苏州科创基金集中发布，总规模近千亿元

9 月 26 日，据证券时报消息，在 2024 苏州国际科创大会上，由苏创投集团牵 头，73 只总规模近千亿元的科创基金集中发布。据了解，千亿科创基金集群主 要有三类。第一类是通过优秀资本合作组建的基金。如航投苏州空地互联产业 基金，目标规模 10 亿元，存续期十五年，以长期耐心资本持续滋养低空经济领 域的科技创新。第二类是省市合作的战略性新兴产业专项基金。由苏创投集团 与江苏高投集团签约落户苏州的 3 只专项基金，总规模达到 135 亿元。其中两 只是分别聚焦“高端装备”“生物医药”的产业专项母基金，可以吸引约 500 亿元规模的新基金设立，共同支持产业发展。第三类是围绕苏州本地的龙头产 业及创新策源地发起设立的特色基金。比如苏创中荷科创耐心投资基金，由苏 创投集团作为市级创投平台与苏州相城区合作设立，围绕中荷（苏州）科技创 新港优质产业项目展开投资，基金存续期十五年，以长期稳定的耐心资本赋能 顶尖技术的孕育和发展。

（16）珠海新质生产力投资基金首次亮相，预期总规模达 800 亿元

9 月 26 日，珠海城市产业发展合伙人大会召开。会上，珠海新质生产力基金宣 传视频正式发布。这是该基金首次公开亮相，基金首期将快速形成 60 亿元基金 群，未来将携手更多社会资本打造总规模 800 亿元的基金群，并践行“耐心资 本”投资理念，为新质生产力培育提供有力支持。据悉，基金将根据市委市政 府战略部署，紧密围绕珠海产业发展方向，重点布局“人工智能、低空经济、 数字经济、机器人”四大赛道，聚焦新技术、新产品、新应用，催生新产业、 新模式、新动能，与其它珠海市级政府引导基金有机协同，共同助力珠海加快 构建起以新质生产力为支撑的现代化产业体系。珠海新质生产力基金还致力于 打造“耐心资本”的珠海范本。基金期限长达 20 年，注重投早、投小、投长期、 投硬科技，坚定做创新企业的“长跑搭档”。同时，基金考核更注重产业社会 效益，将设立科学的“容错机制”，为珠海高质量发展注入源源不断的澎湃动 力。

二、上市央国企市场表现

2.1 市值及涨跌幅

2.1.1 A 股上市央国企

截至 2024 年 9 月 30 日，A 股上市央企总市值 24.9 万亿元，占 A 股整体比重 34%；其中，国资委体系下的上市央国企1总市值 19.3 万亿元，占 A 股整体比重 26%。 在央国企主要指数中，近两周2央企主要指数整体呈上涨走势，其中国新央企小 盘表现最优，涨幅高达 25.6%，较同期沪深 300 低 1.1%；近一年央企现代能源 表现最优，涨幅 22.9%，相对同期沪深 300 高 14.0%。其余指数：国新央企综 指(近两周 22.1%；近一年 9.2%)、央企科技引领(近两周 23.3%；近一年-8.0%)、 央企创新(近两周 21.8%；近一年 11.1%)、诚通央企红利(近两周 21.0%；近一 年 18.3%)、诚通央企 ESG(近两周 22.4%；近一年 14.1%)。 在总市值高于 100 亿元的央国企中，五矿资本(涨 67.2%)等 10 家企业近两周涨 幅居前，平高电气(涨 67.1%)等 10 家企业近一年涨幅居前；中国动力(涨 4.3%) 等 10 家企业近两周跌幅居前，振华科技(跌 44.6%)等 10 家企业近一年跌幅居 前。

2.1.2 港股上市央国企

截至 2024 年 9 月 30 日，港股上市央国企总市值 13.5 万亿元，占港股整体比重 22%；其中，A+H 上市央国企总市值 8.6 万亿元，占港股整体比重 14%。 在港股央国企主要指数中，近两周央企主要指数整体上涨，其中恒生中国央企 指数表现最优，上涨 18.5%，相对同期恒生指数低 4.1%；近一年表现最优的为 [HK]国企指数，上涨 26.9%，相对同期恒生指数高 8.2%。其余指数：国新港股 通央企红利(近两周 14.5%；近一年 19.7%)。 在总市值高于 100 亿港元的央国企中，中国中免(涨 87.8%)等 10 家企业近两周 涨幅居前，第一拖拉机股份(涨 119.4%)等 10 家企业近一年涨幅居前；中电控股 (跌 0.9%)等 10 家企业近两周跌幅居前，中海物业(跌 27.7%)等 10 家企业近一 年跌幅居前。

2.2 估值表现

A股央国企的估值处于相对偏低位置。截至2024年9月30日，央国企PE(TTM) 的算术均值、市值加权均值、中位数分别为 32.9、27.1、23.1 倍；与 A 股整体 相比，央国企市盈率的算术均值仍相对偏低。央国企 PB(LF)的算术均值、市值 加权均值、中位数分别为 2.9、2.3、2.2 倍；与 A 股整体相比，央国企市净率的 市值加权均值也相对偏低。在主要指数的估值上，大部分央企指数的 PE(TTM) 和 PB(LF)处于历史相对高位水平，而央企科技引领的 PB(LF)处于历史相对偏低 水平（分位数 39.8%）。 A 股央国企分行业估值，央国企 PE(TTM)历史分位数前三低：钢铁、农林牧渔、 商贸零售，央国企 PE(TTM)历史分位数前三高：煤炭、食品饮料、基础化工。 央国企 PB(LF)历史分位数前三低：环保、建筑材料、基础化工，央国企 PB(LF) 历史分位数前三高：煤炭、公用事业、电力设备。 港股央国企分行业估值，央国企 PE(TTM)历史分位数前三低：非必需性消费 （HS）、原材料业（HS）、地产建筑业（HS），央国企 PE(TTM)历史分位数前 三高：电讯业（HS）、能源业（HS）、工业（HS）。央国企 PB(LF)历史分位数 前三低：地产建筑业（HS）、金融业（HS）、必需性消费（HS），央国企 PB(LF)历史分位数前三高：能源业（HS）、电讯业（HS）、非必需性消费（HS）。

2.3 成交活跃度

近两周，中国建筑等 10 家 A 股央国企净主动买入额居前，中粮资本等 10 家 A 股央国企净主动卖出额居前。中国电信等 10 家港股央国企南向资金净买入额居 前，中国海洋石油等 10 家港股央国企南向资金净卖出额居前。

2.4 股东回报

2.4.1 A 股上市央国企

截至 2024 年 9 月 30 日，A 股央国企股息率的算术均值、市值加权均值、中位 数分别为 1.2%、2.9%、0.8%，股息率的算术均值略低于 A 股整体以及地方国 有企业在内的其他类型企业。此外，中粮糖业、江中药业、中国神华等市值高 于 100 亿元的央国企，近三年均有现金分红且近 12 月的股息率高于 4%。

2.4.2 港股上市央国企

截至 2024 年 9 月 30 日，港股央国企股息率的算术均值、市值加权均值、中位 数分别为 3.7%、5.9%、3.6%，均高于港股整体上市公司。其中，中煤能源、 远东宏信、中国石油化工股份等市值高于 100 亿港元的央国企，近三年均有现 金分红且近 12 月的股息率高于 4%。

2.5 AH 股价格对比

截至 2024 年 9 月 30 日，A+H 上市的央国企 AH 股价格溢价率的算术均值、市 值加权均值、中位数分别为 105.4%、63.5%、91.9%，市值加权均值和算术均 值低于同期所有采用 A+H 方式上市的企业。其中，石油化服等十家央国企 AH 溢价率最高，中国中免等十家央国企 AH 溢价率最低。

三、A 股上市央国企资本运作

3.1 股权融资

近两周，央国企股权融资未有明显进展。

3.2 并购重组

近两周，华润三九等 8 家央国企的重大重组发生新进展。其中，中航电测 已经完成获国资委核准。

3.3 重要股东增减持

近两周，华侨城 A 和马钢股份公布增持进度。自 2023 年起至今，共有 47 家 A 股上市国资央企获大股东增持，已增持规模约 142.12 亿元，计划增持金额在 134.61 亿元-264.68 亿元。

3.4 股份回购

近两周，三峡水利等多家央企公告以价值提升为目的的回购进度。自 2023 年起 至今，共有 14 户央企集团控股的 29 家 A 股上市公司实施回购，已实施规模约 92.82 亿元，计划回购规模约 158.37 亿元。

（本文仅供参考，不代表我们的任何投资建议。如需使用相关信息，请参阅报告原文。）