融资必读：深度解析PE、VC协议条款市场趋势

报告涵盖内容包括以下几个方面：

• 优先清算权

• 回购权

• 优先分红权

• 反稀释

• 领售权

• 创始人股权限制

• 优先购买权与共同出售权

• 保护性条款

• 信息权与检查权

• 投资人转股限制

• 最惠国待遇

• 违约和赔偿责任

报告摘要：

优先清算权

总体来说，从2015年至今，无论是境内交易还是境外交易，绝大多数的交易文件都包括了优先清算权条款，平均占比达到 了70%左右，可以说投资人的优先清算权已经成为了交易市场的惯例安排。

非常值得注意的是，2016年前约有30%左右的项目把“VIE协议的终止”也加入到了“视同清算事件”的定义中，2016年这个比 例降至了10%。随着近年来VIE架构的普及，自2017年来的项目中已基本不再包括此事项。说明PE/VC市场已逐渐接受VIE 架构的系统性风险并趋于一致。

投资人顺位:

2016年前约有40%-60%的项目把不同轮 次投资人放在同一顺位进行优先清算分 配;而近3年来后轮次投资人优先分配的 比例提高，可以说后进先退已成为市场普遍认可的做法。

2018年来也出现了一些特别的约定，例 如仅某些特定轮次的投资人享有优先清 算权，且该比例呈上升趋势，从2018年 的7.69%上升到了2019年的14.29%，说明 市场越来越多元化。

继续参与剩余分配:

投资人的优先分配完成后，投资人是否 有权继续参与公司剩余财产的分配影响 着投资人最终的回报率。早年间约有 10%的项目还没有注意到这个问题，但 2018年之后全部的项目均会对此事项进 行明确约定。

总体而言，越来越多的投资人要求继续 参与公司剩余财产的分配，获得投资的 额外回报。

优先清算金额

优先清算的金额一般为:(1)投资款的原 值;或(2)投资款的倍数(以百分比计算 或以单/复利计算);或(3)两个金额的孰 高值(如按投资款倍数及剩余资产分配和 按持股比例分配的孰高)。

一般而言，会有80%-90%的项目约定以投 资款的某个倍数为优先清算金额，但2017- 2018年间，仅约定投资款原值的项目比例 增加至40%-50%左右，侧面反映了这两年 间投资市场的热度。

2019年以来，越来越多的项目开始以孰高 值为准计算。

回购权

回购权条款作为投资人重要的退出机 制之一，从2015年有70%的PE/VC交 易文件设置了回购权条款，随后比例 逐年提高，到2019年达到85%;相应 不设置回购权条款的交易项目逐年减 少。

总体而言，回购权条款的设置比例从 未低于70%，且随着时间推移其设置 比例也越来越高，成为PE/VC合同中 常见的优先权条款之一，体现了投资 人对于资本金风险回避的强势要求。

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报告节选：

（报告来源：百宸律师事务）

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（本文仅供参考，不代表我们的任何投资建议。如需使用相关信息，请参阅报告原文。）