厦门港务资产质量情况如何？

重组将改善公司资产质量，现金分红比例或提至 60%。

根据厦门港务于 2025 年 8 月 5 日发布《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易标的资产作价为 61.78 亿元，其中现金支付 9.27 亿元、股份对价 52.51 亿元，PE 对应 2024 年归母净利润约为 15.56 倍，PB 为 1.26 倍（按照 2025 年 3 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益计算）。 参考行业内其他上市公司收购事项，我们认为本次交易对价合理： 根据《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》，选取近年来同行业 A 股上市公司收购港口装卸相关标的控股权 且采用资产基础法结果定价的可比交易进行对比，可比交易平均市净率为 1.27 倍，标的 公司市净率为 1.26 倍，从市净率角度分析，本次交易定价处于市场合理水平。

此外，根据《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》，选取与标的公司主营业务相近的可比公司对比 PE 估值水 平，根据公开市场数据，可比公司平均市盈率为 16.85 倍，标的公司市盈率为 15.56 倍， 标的公司市盈率低于可比上市公司市盈率的平均值。

综上，我们认为从相对估值角度分析，公司本次交易处于行业内收购资产的合理区间内， 对价合理。

若重组成功，公司盈利能力将改善，现金分红或提高至 60%。1）完善上市公司主营业务结构。据公司公告，本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与 综合供应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头 群。标的公司主要从事港口集装箱装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸与 堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有协同效应。 本次重组将港务控股现有的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主 营业务结构，剑指福建省“一省一港”改革深水区，与公司现有的散杂货业务形成驱动 增长的双轮，将上市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、港口配套服务与综合供 应链等多个细分业务领域的综合性现代港口物流服务公司，纵向打通装卸、堆存、物流 全链条的协同效应，资源整合后的价值释放空间值得期待。

2）提升盈利能力，彰显红利资产属性。集装箱码头集团盈利能力较强，通过本次交易，港务控股将盈利能力较强的港口优质资 产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。 根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次收购集装箱资产交易后 上市公司的资产规模及盈利能力将提升。参考 2024 年以及 2025Q1 的财务数据，交易完 成后，上市公司总资产规模将翻倍，净利润增长超 200%，归母净利润将从 2 亿元的体 量增长至 6 亿元，增长近 200%，且资产负债率绝对值将下降超 7pct。

若考虑募集配套资金交易，由于募集配套资金发行股份数量不超过发行股份及支付现金 购买资产完成后上市公司总股本的 30%，按照 2024 年交易后（备考）每股收益 0.39 元， 假设募集配套资金再发行 30%新股本，则测算的最低每股收益将为 0.3 元，仍高于重大 资产重组前的每股收益 0.27 元。

2023、2024 年厦门集装箱码头经营活动产生的现金流量净额分别为 12.6、13.4 亿元，并 购整合后公司整体的经营性现金净流量将加强。 公司发布《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》：本次重组成功实施完成后， 公司拟提高分红比例，实现 2025 年度至 2027 年度以现金形式分配的利润为当年实现可 供分配利润的 60%，打造高分红的红利资产属性，为股东提供长期、稳定的投资回报， 与投资者共享企业发展成果。

根据《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》，本次发行股份募集配套资金除支付现金对价 9.27 亿元外，拟用 于标的公司相关项目建设和补充流动资金。 其中，厦门港多式联运智慧物流中心项目拟募集资金 9.3 亿元，项目建成后定位为东南 沿海规模最大的一体化、数智化综合临港物流枢纽及贸易供应链公共服务平台。本次投 资项目主要包含 3 个子项目：厦港多联中心-现代物流中心（一期）项目、厦港多联中心 -全球集装箱调运中心项目和厦港多联中心-亚太过境换箱基地项目。 码头设备更新改造项目将新增及更新 7 台智能化桥吊和 22 台自动化龙门吊，拟投入募集 资金 7.65 亿元。项目建成后，集装箱码头集团的业务处理能力、运营效率及码头装卸作 业智能化水平将进一步提升。 翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目拟投入募集资金 5.29 亿元，将建设 5 个集装箱泊位， 以满足多种船舶靠泊组合需求，可同时靠泊 4 艘 20 万吨级集装箱船舶或同时靠泊 2 艘 20 万吨级、1 艘 15 万吨级、1 艘 10 万吨级和 1 艘 1 万吨级集装箱船舶，码头设计年通 过能力 426 万标箱。 此外，公司将投入 3.5 亿元补充流动资金。