ESG投资监管政策情况如何？

国内政策稳步推进，海外监管出现温差。

1.国内政策梳理：从顶层设计到深化执行

中国在 ESG 投资相关政策正经历从目标设定到具体措施，从单一领域扩展到多部门协 同，从政策引导转向市场机制的完善过程。2020 年以前，ESG 投资以绿色金融为核心，重 点解决环境相关问题，政策工具以引导和框架搭建为主。通过 2012 年《绿色信贷指引》、 2015 年《绿色债券支持项目目录》、2016 年《关于构建绿色金融体系的指导意见》等文件， 初步建立绿色金融分类标准的基础制度，并在 2019 年《绿色产业指导目录》首次界定绿色 产业范围，为绿色债券、绿色信贷提供分类标准后开始不断走向绿色金融工具多元化。彼时 政策指导主要还是受到国际气候承诺、国内环境治理压力的驱动，以鼓励性指引为主，相对 缺乏具体激励。

2020 年“双碳”目标提出后政策开始从仅侧重绿色环境迈向 ESG 全要素覆盖。中国在 2020 年正式整体提出碳达峰和碳中和的目标后，政策开始细化到具体领域和行业，强化机 制与工具创新，并进一步推动，关注绿色转型与区域差异化实践。2024 年 7 月，中共中央 国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，创新和优化绿色转型投资机制， 鼓励各类资本提升绿色低碳领域投资比例；丰富绿色转型金融工具，积极发展绿色股权融资、 绿色融资租赁、绿色信托等金融工具。

2020 年至今我国 ESG 投资相关政策呈现出多维度的趋势性特征与关注点转变：从“纯 绿”到“棕色”，早期政策聚焦纯绿色产业，2024 年后更关注高碳行业转型。从“软约束” 到“硬考核”，信息披露从鼓励性发展为强制性，绿色金融评价与金融机构高管薪酬直接挂 钩。从“单点突破”到“系统协同”，政策工具从单一财政补贴转向“财政+金融+市场”组 合拳。此外，风险防控不断升级，政策重心向防范漂绿风险延伸；工具创新不断升级，从传 统绿色信贷到转型金融工具，再到数字化工具；国际化程度不断提升，主动接轨国际标准， 积极参与规则制定。

2.海外政策梳理：发达市场调整，新兴市场接力

欧盟：以监管自上而下推动市场发展，可持续金融政策未来将与产业政策更紧密结合。 欧盟可持续金融监管政策的核心在于搭建“从宏观目标到经济活动（企业端）再到金融产品 （投资机构端）”的完备链条。

在宏观层面，注重目标定位和制定行动路线图。欧盟于 2019 年 12 月正式通过《绿色新 政（EU Green Deal）》，其中明确欧盟经济低碳转型目标为：2030 年温室气体净排放量（较 1990 年）至少减少 55%，2050 年温室气体净零排放并实现经济增长与资源消耗脱钩，在转 型过程中保障公正转型。为实现这一目标，欧盟划分了十大领域的行动战略，其中金融是支 持可持续发展和低碳转型的重要工具。而在此之前的 2018 年 3 月，欧盟委员已推出《金融 支持可持续发展行动规划（Action Plan: Financing Sustainable Growth）》以对金融体系的运作方式进行重新调整，该规划列出了涉及三大方面的行动要点：将资金导入更可持续的经济 活动，将可持续性纳入传统风险管理框架，促进透明度和长期性。

上表中的首要任务是“建立欧盟可持续经济活动的统一分类”，为此欧盟制定了《分类 法（EU Taxonomy）》，该法对六种贡献于可持续发展的经济活动进行界定，并规定了经济 活动符合分类标准的依据。简单来说，一项符合分类法的经济活动需要显著贡献至少一个环 境目标（参照技术筛选标准）同时不能对其他目标造成显著伤害且符合最低社会保障标准。

在投资机构端，欧盟可持续金融行动的两大主干是《可持续金融披露条令（Sustainable Finance Disclosure Regulation，SFDR）》和《欧盟基准条令（EU Benchmark Regulations）》。 在可持续经济活动分类基础上，欧盟推出针对金融产品层面的《可持续金融披露条令 （SFDR）》，并将可持续投资定义为“贡献于某些可持续发展目标的实体经济活动，并由 关键绩效指标来度量目标实现情况，同时不对其他可持续发展目标造成损害”的投资行为。 市场参与者通过遵循 SFDR 提出的披露要求，将可持续金融产品分为“浅绿”和“深绿”两 类（详见后文表 10）。而欧盟基准条令主要针对“对标巴黎气候协定温控目标”的金融产 品，包括巴黎协定符合型基准（Paris-aligned Benchmark，PAB）和气候转型基准（ClimateTransition Benchmark，CTB），前者适用于投资组合整体符合巴黎协定温控目标时，后者则 为符合脱碳路径的投资组合提供指引。

在企业端，欧盟相关法令主要契合了《行动规划》中对提升透明度和长期性的要求。其 支柱主要有二：针对欧盟企业自身的《企业可持续信息披露条令（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）》和针对欧盟企业供应链的《企业可持续尽责调查条令（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，CSDDD 或 CS3D）》。CSRD 的前身是欧盟在 2014 年 推出的《非财务报告条令（Non-financial Reporting Directive，NFRD）》，2021 年后在 NFRD 实施意见反馈的基础上，欧盟逐步推出了 CSRD 并在 2023 年 1 月正式生效，自 2024 财年 开始在欧盟上市和非上市的大型企业已遵循 CSRD 披露要求。CSRD 的核心理念是“双重实 质性”，即企业需要披露自身的外部性和可持续因素对自身经验的影响。CSDDD 的本质是 将欧盟可持续披露要求通过全球供应链进行拓展，是“布鲁塞尔效应（Brussel Effect）”的 典型体现。CSDDD 要求符合条件的大型公司采取行动以防止、终止或减轻其对环境和社会 的不利影响，规定企业对其自身活动、子公司活动及其价值链中的业务伙伴开展的活动所产 生的负面影响承担责任的义务。 需要指出的是，由于欧盟在近期可能出现针对可持续金融和企业可持续信息披露的重大 变动，在此我们将主要分析其最新政策情况。

2024 年 11 月 8 日，欧盟理事会发布《布达佩斯宣言》表示将推动“简化革命”以降低欧 盟企业信息披露合规压力至少 25%以上。2025 年初，欧盟委员会主席冯·德莱恩宣布欧盟 将推动一个“综合精选”法案包（2025 年 2 月 26 日已发布），来简化欧盟可持续金融框架 （包括 CSRD、CSDDD、SFDR 和 Taxonomy），主要包括减少法令覆盖的企业数量以及对 可持续信息的披露要求可能回到“财务实质性”。上述政策趋向转变的核心逻辑在于欧盟领 导者试图增强其经济竞争力，无论是 2024 年 7 月发布的《2024-2029 年欧盟委员会政治指 导方针》还是前欧洲央行行长德拉吉于同年 9 月发布的《欧洲竞争力的未来》报告，都强调 欧盟应让“商业更加轻松”。此外，欧盟最近也在考虑调整其“碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism）”可能会采取“抓大放下”的策略豁免 80%在原范围内的欧盟企业。 值得注意的是，欧盟境内大型企业和金融机构正在积极向欧盟委员会反映其对政策调整 的反对意见。在已经投入巨大前期成本并适应更为严格的监管要求后，欧盟大型企业和金融 机构警告“监管政策若被全面修订可能引发法律不确定性，严重危害欧盟公信力和长期经济 竞争力”。欧盟如何回应上述关切以及其政策变化程度将成为我们未来一段时间关注的核心 议题。

美国：与欧盟互为对照，美国可持续投资的发展主要由市场力量自下而上的推动，其监 管政策常落后于市场实践，且呈现分散化、单因素分头展开的特点。 美国 ESG 政策法规源自对财务造假等公司治理问题的处理，本世纪初在安然公司和世 界通信公司两大案件驱动下，美国制定了《2002 年公众公司会计改革和投资者保护法案（萨 班斯-奥克斯法案）》，该法案对美国公司治理的理念与实践具有深远影响，标志着美国政府 对公司治理、会计职业规范和证券市场监管的全面规范监管。此后，随着气候变化的议题逐 渐受到投资者的关注，2010 年 2 月美国证券交易委员会（SEC）发布《关于气候变化相关信 息披露指南》，首次提出上市公司要从财务角度量化披露气候变化相关风险，包括环境法规 的合规成本及资本支出。2015 年 10 月，美国劳工部出台《解释公告 IB2015-01》明确支持 ESG 整合，同月美国国会颁布《第 185 号参议院法案》，禁止加州两大养老基金（CalPERS 和 CalSTRS）对电煤公司进行新投资，推动养老资金向清洁能源转型领域进行投资。2024 年 3 月，SEC 历经两年多征询与修订正式公布《面向投资者的气候相关信息披露提升和标准化 （The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors）》，该方 案在 TCFD 披露框架基础上对美国大型企业在气候变化领域的信息披露进行了更为严格且 细致的要求（例如要求大型企业披露范围 1 和 2 温室气体排放）。

在交易所层面，美国市场以自愿披露为主导。纽交所和纳斯达克交易所分别出台了《可 持续报告最佳实践（Best Practices for Sustainability Reporting）》和《ESG 报告指南 2.0（ESG Reporting Guide 2.0）》，以非强制形式为上市企业提供 ESG 报告编制的指引和框架。 结合美国政党政治与政府更迭的情况，我们发现：进入特朗普第一任期，美国联邦层面 有关 ESG 投资的立法和行政命令零星出台，较为重要的是 2018 年 9 月《第 964 号参议院法 案》进一步强化退休基金的气候风险管理，要求提升信息披露强制性。在拜登（2020-2024） 前半段任期，美国清洁能源和 ESG 投资迎来快速发展时期，相关低碳产业受益于《通胀消 减法案（IRA）》带来的成本补贴和价格优势，而在 2022 年后美国开始出现明显的联邦各权 力机构、联邦与州之间就 ESG 投资的立法冲突，例如，美国众议院在 2023 年 3 月通过法案 禁止退休基金管理者在投资决策中考虑气候变化因素，佛罗里达州立法禁止公共资金投向 ESG 产品。随着特朗普开启第二任期，未来美国对 ESG 投资的监管政策将可能出现更多不 确定性。

中国香港：多部门联合推动，注重国际接轨。中国香港地区的 ESG 监管政策可分为企 业端、金融机构端和金融产品端三大类。 企业端的 ESG 信息披露政策源自 2012 年的香港联交所《ESG 报告指引》，当时以自愿 披露的形式鼓励上市公司披露 ESG 信息，此后分别在 2016 年和 2017 年提高了部分指标的 披露要求至“不披露就解释”的半强制状态，2019 年底香港联交所再次修订该指引，参考气 候相关财务信息披露工作组（TCFD）相关标准在气候变化的披露上做出了强制性要求。2024 年 4 月，港交所将 ISSB 气候准则纳入港股 ESG 监管框架，针对范围 1 和范围 2 温室气体排 放量，港股所有上市公司自 2025 年 1 月 1 日起强制披露相关信息。

金融机构端（以资管机构为讨论重点）的主要监管政策来自香港证券及期货事务监察委 员会（SFC），2016 年 SFC 发布《负责任所有权原则》旨在鼓励投资机构行使积极所有权，2018 年 SFC 发布重要政策沟通文件《绿色金融战略框架》指出香港绿色金融两大战略支柱 为资管机构可持续投资和企业端气候风险披露，2021 年 8 月 SFC 针对气候风险发出通函， 要求资管机构在投资和风险管理过程中考虑气候风险。 金融产品端的监管政策主要关注产品的信息披露，旨在完善市场标准和降低漂绿风险。 SFC 曾在 2019 年和 2021 年分别发布两份《通函》对 ESG 基金在名称、主题、投资策略、 资产配置、ESG 投资方法论等方面的信息披露做出了说明，并在实操中借鉴欧盟《可持续金 融披露法令（SFDR）》。 在上述三方面基础上，为打造香港成为亚洲绿色金融中心，2020 年 5 月香港金融管理 局（HKMA）与 SFC 联合发起绿色和可持续金融跨机构督导小组以加快香港绿色和可持续 金融的发展。此外，香港在 2021 年发布其《气候行动蓝图 2050》，提出“2035 碳减半，2050 碳中和”的长期低碳转型目标。

新加坡：打造辐射东南亚可持续金融监管高地。新加坡的 ESG 监管政策可分为内外两 部分，对内重点落在信息披露，对外注重将新加坡的标准推广至东盟其他经济体以助力区域 低碳转型。 在对内的信息披露和透明度提升上，新加坡监管当局已覆盖企业、金融机构和产品层 面。2012 年 5 月，新加坡金融管理局（MAS）第二次修订《公司治理守则》，新增董事会 在公司战略中整合 ESG 因素的要求，反映了全球范围内对公司治理和可持续发展日益增长 的关注，旨在推动企业更加重视长期价值创造，而不仅仅是短期财务表现。2016 年 6 月， 新加坡交易所（SGX）强制要求上市公司发布可持续发展报告，成为亚洲首个实施此类强制 性披露的交易所。2018 年，MAS 第三次修订《公司治理守则》，提升对上市公司董事会独 立性、多样性和利益相关方参与等方面的要求。2020 年，SGX 进一步要求能源、农业等气 候变化风险暴露较高的行业披露气候风险应对策略，其他行业遵循“不披露就解释”原则。 2022 年，MAS 发布零售型 ESG 基金的信息披露要求，要求资管机构自 2023 年 1 月起必须 披露 ESG 基金的投资主题和使用策略。

在对外的标准推广上，新加坡采取“以我为主，先立后推”的整体思路。2019 年，新 加坡引入碳税政策，成为东南亚首个实施碳税的国家。初始税率为每吨温室气体排放 5 新 元，涵盖的行业包括发电、石化、半导体等能源密集型产业；新加坡国家气候变化秘书处计 划到 2030 年将碳税税率逐步提高至 10-15 新元。这一渐进式调整旨在为企业提供足够的适 应时间，同时确保减排目标的实现。2021 年，新加坡政府发布《新加坡绿色发展蓝图 2030》 （Singapore Green Plan 2030），这是一项推动可持续发展的国家战略。蓝图围绕五大支柱展 开：城市自然化（City in Nature）、可持续生活（Sustainable Living）、能源重置（Energy Reset）、绿色经济（Green Economy）和韧性未来（Resilient Future），旨在提升生物多样性、 倡导绿色生活、推动清洁能源转型、促进绿色金融发展并增强气候韧性。 在此基础上，2022 年，新加坡金融管理局（MAS）发布《金融服务行业转型地图 2025》， 重点支持亚洲净零转型，推动可持续信息披露与 ESG 数据平台建设。2023 年底，MAS 发布 《新加坡—亚洲可持续金融分类标准》，覆盖能源、交通等八大领域，将经济活动划分为“可 持续”、“转型”和“不可持续”，帮助金融机构识别其融资活动与贴标产品的一致性，防止漂绿 风险。

日本：构建“宏观-中观-微观”联动的转型战略，并强调公司治理和气候信息披露以提 升资本市场长期投资价值。 宏观层面，日本于 2016 年发布《SDGs 实施指导方针》，明确了政府、企业和民间社会 在实现 SDGs 中的角色和责任。该指导方针强调通过创新、包容性和可持续性解决全球性挑 战，如气候变化、贫困和不平等。 中观层面，2020 年，日本经济产业省（METI）发布了《绿色增长战略》，明确了日本 到 2050 年实现碳中和的目标，致力于构建“零碳社会”。该战略涵盖能源、制造、交通等 14 个重点产业领域，提出通过技术创新、产业转型和政策支持，推动可再生能源、氢能、碳 捕集与封存（CCS）等低碳技术的发展。同时，该战略旨在通过绿色投资和产业升级，促进 日本经济的持续复苏和国际竞争力的提升。 而在具体的价格指引上，日本在 2012 年开始引入碳税，作为应对气候变化和减少温室 气体排放的重要举措。碳税收入主要用于支持可再生能源开发、能效提升项目以及低碳技术 的研发与推广。初始税率为每吨二氧化碳排放 289 日元（约合 2.6 美元），并采取逐年递增 的方式。

就资本市场而言，日本内阁各部委、日本金融厅（FSA）和日本交易所集团（JPX）是 日本 ESG 投资市场的主要监管方。FSA 出台的主要法案为《日本公司治理守则》、《尽责 管理守则》和《ESG 基金监管指南》，分别针对企业、投资机构和金融产品强调对 ESG 信 息的披露和使用以及基金产品使用 ESG 策略的透明度和可验证性。日本金融厅、环境省、 经济产业省在 2024 年发布《可持续信息披露标准草案（2024 年征求意见稿）》，计划从 2027 财年起强制要求上市公司在年报中按 ISSB 框架披露气候相关信息，并逐步拓展至其他 ESG 议题。在交易所层面，其主要是为上市公司提供实操指引和数据平台，例如东京证券交易所 （TSE）提供 ESG 信息披露指引和 ESG Link 信息平台，以促进上市公司改善信息披露质量 和股东沟通。 此外，在日本中央政府支持下，日本政府养老投资基金于 2016 年开始大力推进自身和 国内资本市场的 ESG 投资发展，有利地促进了日本在亚洲乃至全球 ESG 投资市场中的影响 力。

中东：以可持续金融市场撬动经济绿色低碳转型。以阿联酋为代表的中东各国在发展可 持续金融市场时注重依靠金融工具推动国家经济的绿色低碳转型，将监管政策的重点落在金 融市场改革、创新金融工具、鼓励绿色投资以符合国家整体发展战略。