A股股份回购制度演变、好处、实施内容及市场表现分析

通过回购，上市公司从市场买入流通股来提高投资者信心，维持股价的稳定。

1.政策、制度及规则的演变

A 股的回购制度可追溯到上世纪九十年代，在 1994 年前总体上为 “原则禁止，例外允许”。 1993 年《公司法》的颁布首次明确了两种允许进行股份回购的情况：一是为减少资本而注销股份； 二是与持有本公司股票的其他公司合并，以防止内幕交易和市场操纵等不当行为。2005 年，证监 会颁布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，对股份回购的条件、方式、程序和信 息披露进行了详尽规定，并放宽了回购公众股份的条件，标志着公开市场股票回购正式开启。同 年，《公司法》进行修订，新增了以股份奖励职工和对持有异议的股东进行股份回购的规定，进 一步完善了回购制度。 随着市场的发展，回购程序不断简化、规则不断完善。在 2008、2013、2018 年分别通过《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》、《公司法》修订案。2023 年 12 月，证监会颁布《上市公司股份回购 规则》，旨在降低“维护公司价值及股东权益所必需”的回购门槛、缩短回购窗口期、放宽次新 股回购限制、鼓励信息披露、进一步简化回购程序等。

2024 年来，围绕着“市值管理考核”和“推动优质上市公司回购”的主线，一系列政策相继出台。 年初，国资委召开会议提出将市值管理纳入央企业绩效考核的新措施，以“注销式”回购为导向， 鼓励优质企业进行股份回购。4 月 12 日，新“国九条”再次强调市值管理的重要性：“推动上市 公司提升投资价值。制定上市公司市值管理指引。研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核 评价体系。引导上市公司回购股份后依法注销。鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股 权激励等方式提高发展质量。”5 月 10 日，证监会在关于修订《关于加强上市证券公司监管的规 定》中指出“应当牢固树立回报股东的意识”，“鼓励形成实施股份回购的机制性安排，积极通 过一年多次分红及回购注销的方式提升股东回报、优化治理结构”。6 月 19 日， 证监会主席吴清在陆家嘴论坛上表示，“证监会将进一步引导上市公司树立积极主动回报投资者的意识，加强与 投资者沟通，提升信息透明度和治理规范性，更好运用现金分红、回购注销等方式回馈投资者。” 我们将主要的回购政策梳理在下表中：围绕着《公司法》和《回购规则》的制定与修订，资本市 场的回购制度不断地规范、回购程序得到简化、回购条件逐渐放宽，越来越多的上市公司开始股 份回购。

股份回购的好处

通过回购，上市公司从市场买入流通股来提高投资者信心，维持股价的稳定。在减少流通股、增 加股票 EPS 的同时，实现上市公司剩余资金的有效利用，并防止公司被恶意收购。股价被低估或 波动性较大的时候，回购策略较为有效。在上市公司业绩良好、预计将来有较高成长，但业绩没 有被充分反映的情况下，通过回购，可以把股价提高到适当的水平。在适当的时机进行回购，可 以获得市场的信赖，实现企业价值的最大化。

回购实施内容

理解回购首先要了解回购实施的具体内容。我们根据《公司法》和2023版《上市公司股份回购规 则》整理部分回购要点如下： 上市公司进行股份回购必须满足以下基本条件：1）公司股票已在证券交易所上市满六个月；2） 最近一年内无重大违法行为；3）回购股份后，公司应保持持续经营能力和债务履行能力；4）回购股份后，公司的股权分布应符合上市要求；5）如果公司拟通过回购股份终止其股票上市交易， 应符合证券交易所的相关规定；6）符合中国证监会及证券交易所规定的其他条件。 此外，上市公司收购本公司股份应符合以下情形之一：1）减少公司注册资本；2）将股份用于员 工持股计划或股权激励；3）将股份用于转换发行的可转换为股票的公司债券；4）维护公司价值 及股东权益所必需。 上市公司的回购方式主要包括：1）证券交易所集中竞价交易（主要方式）；2）要约方式（定 向）；3）证监会认可的其他方式（少数情况）。 资金来源：1）自有资金；2）第三方机构融资；3）其他资金来源，包括自筹资金（如通过发行 优先股或债券募集）。 回购的决策和实施需经过严格的审议程序，包括董事会审议、股东大会批准等，并严格遵守信息 披露义务，以保证交易的透明度和公平性。 上市公司在预案后进行多次回购直至达到预案金额，或实施期限已满。最长期限一般不超过一年。 回购股份的处理可分为注销与非注销。一般而言，注销存在三种情况：1）上市公司直接注销回 购股份以减少注册资本；2）因激励对象离职、绩效考核不达标等现实情况进行注销；3）库存股 中拟出售股份未在期限内处理完毕而按规则注销。非注销股份将放入库存股，后续处理方式较为 灵活：1）待股价上涨时在二级市场出售；2）将股权分配给员工；3）将公司股票或股票期权作 为报酬；4）未达到预定的盈利目标，对激励对象进行补偿。

回购实施步骤

回购实施的步骤通常包括制定回购方案、内部审批、公告披露、执行回购交易、后续披露与执行 等，每一步都需符合相关法律法规和市场规则。我们将其划为准备、实施和完成三个阶段如下：

2.2024 上半年股份回购的表现

春节、五一假日前出现回购高峰

2024 上半年的回购比以往都活跃，预案高峰出现在春节和五一假日前，五、六月日预案量平稳， 六月稍高，每日约 20 件。 预案量与上市公司“回购不受限”（2023 版《上市公司股份回购规则》中放宽了实施“维护公司 价值及股东权益所必需”条件，根据 Wind 定义，满足该条件的公司“回购不受限”）有高度相 关性，侧面反映出预案量与过去一段时间的股价表现联系紧密。

上半年回购预案、实施大幅增加

截止 6 月 30 日，2024 年上半年回购预案 1825 件（含具体预案日期信息有 1809 件），同比增长 122%，预案规模 1536 亿元，实施规模（包含往年预案在今年实施的情况）993 亿元，均远超往 年同期；其中预案已通过，正在实施 455 件，已完成 631 件。 同期对比，相较于 2023 年，为实施股权激励或员工持股计划而回购的件数最多，从 153 件飙升 至 749 件；为减少注册资本（市值管理）而回购件数也大幅增加，从 16 件增至 114 件；为维护 公司价值及股东权益（其他）的回购从 22 件增至 279 件。

电子、医药行业回购预案数量超 200 件

上市公司数量多的行业回购量大，其中，电子、医药生物继续保持领先，预案已超 200 件。机械 设备、基础化工、计算机、电力设备预案均超 100 件。

大额回购，多次回购

2024 上半年，21 家上市公司制定了总额超 10 亿元的回购预案，市值中位数为 1141 亿，自预案 日起相对行业平均的超额收益率为 0.5%；7 家公司实施回购总额超 10 亿；41 家公司制定了两次 以上回购预案，市值中位数为 69 亿，2024 上半年相对行业平均的超额收益为-9.2%，六月份超额 收益为-3.3%。 我们整理了 2024 年上半年预案规模超 10 亿元的回购、前十大实施回购规模的上市公司，以及进 行两次以上预案的上市公司见下表。大额回购中，医药生物、交通运输和电力设备等行业居多。 预案方面，2024 上半年最大规模预案为通威股份于 4 月 30 日公布的 40 亿元回购计划，目前处于 实施阶段，已回购 10.4 亿元，主要用于实施股权激励或员工持股计划。回购实施方面，药明康德 以 20 亿元的回购金额居首位，三安光电和宁德时代紧随其后，分别进行了 19.9 亿元和 11.4 亿元 的回购。美的、广联达、蓝海华腾、弘元率等公司提出了多次预案，以上公司主要集中在中下游 制造业消费业，除美的外，市值均不超过 300 亿元。