预付类资金服务信托业务发展历程及展业模式介绍

我国预付类资金服务信托业务以效仿学习英美等其他国家制度设计为业务发展起点，以 服务社会实际需求为发展动力，伴随信托行业整体转型调整，不断探索发展，主要经历了如 下三个阶段：

一、预付类资金服务信托业务发展历程

1.第一阶段（2013—2018年）：消费信托期 2013年，中信信托效仿英国的个人信托模式，首创发行“理财 +消费”模式的消费信托 产品——中信·消费信托嘉丽泽健康度假产品系列信托项目。该信托产品针对市场上洗发 店、旅行酒店等预付消费商户频繁跑路、缺少监管的痛点，采用“会籍费 +保证金”运作形 式，利用信托产品的交易结构和金融机构的信用，将分时度假理念与预付型消费卡结合起 来，发挥信托风险隔离的制度优势，从而在保护消费者权益方面探索金融机构的作用。自 始，在 2013年至 2018年期间，信托行业陆续有其他的信托公司开发这种消费信托产品，创设 不同场景以服务客户的消费需求，涵盖度假消费、养老、购房、汽车、手机等消费品。

2.第二阶段（2019—2020年）：转型布局期 2018年 4月，中国人民银行、原中国银保监会（现为国家金融监督管理总局）、中国证 监会以及外汇管理局等联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称 “资管新规”），推动资管行业打破刚性兑付，回归本源，建立统一监管，杜绝监管套利。资 管新规出台后，监管部门先后发布配套制度，并根据形势制定了一系列调控措施。信托行业 与各类资管机构一道，持续推动转型高质量发展，政策指引和与日益完善的制度体系下，为 包括涉众性社会资金管理在内的服务信托创造了良好环境，陆续有信托公司以此为探索转型 方向，涉及物业费、培训费等多个领域，但此时还停留在市场化业务探索层面，尚未有明确 的规范政策引导和规制。

3.第三阶段（2020年至今）：规范发展期 自 2020年以来，立法部门、地方政府均注意到信托机制在预付式消费、分享经济、物业 维修基金等领域可以发挥的财产独立和破产隔离制度优势，并在规范层面先后出台多项政策办法，积极引入信托制度。 2020年 5月，全国人大代表、原中国银保监会信托部主任赖秀福在全国两会提出建议， “进一步扩大信托机制在涉众性社会资金管理中的应用”。2020年 9月，原中国银保监会公开 了对该意见的答复，答复意见明确提出“运用信托机制管理涉众性社会资金，有利于提升涉 众性社会资金安全性和使用效率，符合我国信托业的功能定位和发展方向。银保监会前期多 方呼吁发挥信托机制在涉众性社会资金管理中的作用。银保监会将继续会同相关部门，推动 信托机制用于涉众性社会资金管理”。该提案成为信托公司拓展预付类资金服务信托的起点。

政策与制度体系的明确为预付类资金服务信托业务的开展创造了良好环境，2021年以 来，多家信托公司响应监管号召，积极创新，持续推动预付资金类服务信托业务落地。其 中，国联信托聚焦无锡市教育培训领域，2021年落地教育培训资金监管预付类资金服务信托 “国联信托·教育培训资金管理 0号服务信托计划”。苏州信托以苏州市教育培训领域为切入 点，2021年实现校外培训服务信托计划“苏信服务·新科教育众安 1号服务信托计划”落地。 紫金信托聚焦单用途商业预付卡领域，落地南京市单用途预付卡预付类资金管理服务信托等。

2023年 3月，信托三分类新规下发，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公 益慈善信托三大类共 25个业务品种。预付类资金服务信托，作为行政管理服务信托的具体业 务品类，首次在监管文件中明确定义：由信托公司提供预付类资金的信托财产保管、权益登 记、支付结算、执行监督、信息披露、清算分配等行政管理服务，帮助委托人实现预付类资 金财产独立、风险隔离、资金安全的信托目的。“信托三分类新规”打开了信托公司以资产 服务信托参与预付类资金管理的发展空间，信托公司立足制度优势，满足政府、商户、消费 者等各类主体的需求、在化解社会问题、完善社会治理等方面发挥独特作用，已得到国内多 个大城市的认可、推广。

中国信托登记有限责任公司信托登记系统数据显示，截至 2023年一季度末，全国各信托公司中共有7家信托机构申请了36只预付类资金服务信托预登记。其中，6家信托公司的22只 预付类资金服务信托已成立并完成了初始登记。从地区分布来看，绝大多数预付类资金服务信 托集中布局在长三角区域，主要包括江苏省、上海市、浙江省，这与相关省市健全的制度、政 府主管部门的支持等密切相关。从应用场景来看，目前预付类资金服务信托充分践行了信托的 人民性和普惠性，主要集中在教育培训、单品类及综合类日用品、房屋租赁消费等领域。

二、预付类资金服务信托展业模式

本部分通过会议调研等方式，对当前已经展业的信托公司预付类资金服务信托业务的发展 情况进行了梳理，并根据政府对市场的参与度和商家自身对资金管理需求的差异，将我国现有 的预付金信托业务模式大体分为政府主导型和非政府主导型两大类展业模式，具体分析如下：

1.政府主导型预付类资金服务信托

（1）模式概述。对于零售、住宿餐饮、居民服务领域的单用途预付卡市场和教培、体 育、养老等领域预付式消费市场而言，通过服务信托模式对预付资金进行管理不利于商家灵 活运用预付资金，如提前回笼资金，缓解资金压力等，进而商家与信托公司进行市场化合作 的内生动力不足。而此类业务发展诉求多在于政府机关和监管机构对消费者权益保护的重 视，为避免预付式消费过程中消费者权益受损，则需要政府强制要求商家与信托公司通过服 务信托方式进行预付资金管理合作，因而该类展业模式可归类为政府主导型。

从政府的监管需求看，一方面在预付资金监管存在与信托公司进行服务信托模式的合作 需求，由信托公司提供预付资金管理服务；另一方面，存在平台系统搭建运营需求，该项服 务可由信托公司一并提供，也可由第三方金融科技公司提供。政府主导的预付卡管理业务一 般需要开发建设政府门户网站（G端系统）作为全市统一的预付卡备案管理平台，实现消费 者咨询与举报信息管理、商户信息管理、预付卡余额查询等各类功能。此外，还需要开发面 向消费者的 C端系统，具备消费者购卡和余额实时查询功能；面向商户的 B端系统，具备预 付卡发卡和卡片管理功能；以及信托公司使用的 T端系统，拥有交易指令传输、处理及记账 功能。

实操中，由于各地政府资源投入和财力不一，不同端口的开发建设主体往往不同，导致 各家信托公司的 IT投入成本有较大差异。例如：苏州和无锡模式下各个主要子系统的开发建 设成本由信托公司承担，政府或给予一定补贴，总体开发成本较高；南京紫金信托模式由南 京市大数据承担系统的主要开发成本，信托公司仅需负责自身使用的 T端系统建设，成本相 对较低；山东模式采取了更加市场化的管理方式，G端系统由山东省商务厅建设招标，T端、 C端系统由发卡商户自行建设，或由二级风控平台开发后免费供商户使用。

2.非政府主导型预付类资金服务信托

在涉及社会经济与民生的各类生产、经营、消费过程中，预付类资金服务信托存在广泛 的市场应用场景，当前已在物业服务、殡葬服务、大宗商品贸易等场景实现有效推进和业务 落地。  第一，物业服务场景。当前居民小区产生的冲突越来越成为社会矛盾的集聚点之一，其 中物业管理服务冲突是主要的高发领域。物业管理资金主要涵盖物业费和住宅专项维修资金 两大类。物业费一般按期缴纳，是保障建筑物日常管理运行的费用，包括小区的卫生维护、 垃圾清理、公共物品的基本维护以及修葺等；住宅专项维修资金一次性强制缴纳，仅能用于 共用部分的维修、更新。二者均可采用信托制度由信托公司进行管理运用。

在物业服务应用场景中，信托公司与社区居委会或者物业企业达成合作，通过物业服务 预付资金服务信托，为社区提供信托财产保管、采购物业服务等行政管理服务。小区业主大 会通过表决授权，由业主大会或业主业委会作为委托人，或者社区居委会作为委托人，物业 企业和信托公司作为共同受托人，发挥各自领域的专业优势，同时彼此配合和约束，保障作 为受益人的小区全体业主的利益最大化。其中，物业公司承担小区物业服务管家角色，负责 小区安全保障、环境养护和设施维护等各类基础物业服务工作；信托公司作为共同受托人， 承担小区物业费、公共收益等业主共有资金的管家角色，以业主共有资金信托专户为载体， 根据委托人的意愿，开展财产保管、权益登记与分摊、支付结算、执行监督、清算、信息披 露等专业托管运营类金融服务，在保障资金安全的前提下，实现小区业主共有资金的账户事 务管理和保值增值需求。

第二，房地产交易场景。房屋交易资金服务信托可以用于保护买方和卖方。买方将购房 款项存入信托账户，由受托人管理，直到交易完成，款项才会支付给卖方。这种方式保证了 买方的资金安全，也保证了卖方能够在交易完成后收到款项。在该应用场景中，房地产项目公司作为委托人，以房地产预售资金设立“资金存管服务信托”，信托资金用于项目开发建 设。信托资金用于支付工程款等划付时，由房地产项目公司和预售资金监管银行共同发出指 令。此类房屋交易资金服务信托可以保证房地产项目资金的准确运用，避免在市场下行中因 资金被抽调等导致项目停工烂尾的风险，有助于维护房地产市场稳定。

第三，大宗商品贸易场景。大宗商品交易双方基于对交易流程监控、资金权属转移确 认、资金监管与运用、支付结算等方面的担忧，对预付资金的监督管理具有迫切需求。在该 应用场景中，目前有两种模式：一种是基于单一大宗商品交易设立的信托，信托公司基于双 方签署的贸易合同，设立大宗商品贸易预付资金服务信托，将委托人合法拥有的应收账款委 托受托人设立信托，为贸易双方提供贸易货款监管、支付结算等服务，建立基于信托关系模 式的信任机制，为贸易链条构建起涵盖资金安全保管、信任链接等内涵的价值链。另一种是 针对产业客户设立平台提供结算综合服务，通过资金清结算服务信托体系，针对某一产业链 打造服务平台，为该行业的上下游企业提供商品报价、交易撮合、支付结算、货物交收等综 合服务，如新中心信托为“商品通”首批产业客户提供了基于客户资金委托、资金支付、资 金管理等综合服务。

第四，物流平台资金托管场景。通过资金结算服务信托的形式，物流平台公司为委托 人，信托公司为受托人，为委托人开设统一的专用信托账户，利用银行以及第三方支付公司 的线上及线下服务工具，按照委托人指令，为其运输货款的清分、贸易资金支付提供结算服 务，同时为资金方的融资资金提供清算及监管服务。该服务信托有效提高中小企业的资金使 用效率和账户管理安全性，增强线上贸易的安全性，如西部信托成立的“西部信托·通享 1 号服务信托”，为小微企业网络货运平台提供资金托管服务，帮助企业提高了现金管理、账 户管理的效能和业务运营水平。

以上仅是对已经出现的部分预付类资金服务信托的不穷尽列举，未来随着社会经济的发 展，预付资金服务信托的应用场景将持续丰富、多元，围绕“信托三分类”，推动信托机制 在预付资金管理领域的推广应用空间大有可期、需求广阔。