对主权资产所有者可持续投资的支撑政策有哪些？

对主权资产所有者进行可持续投资可以起到支撑作用的政策主要包括以下 四类：低碳转型政策、绿色金融体系构建、投资规则和尽责管理守则。

1.支持低碳转型的宏观政策

在越来越多的国家提出净零目标的背景下，国家层面支持低碳转型的相关政策也日渐丰富，如光 伏、新能源汽车补贴等财政政策，碳减排支持工具、煤炭清洁高效利用专项再贷款等结构性货币政策 都为低碳产业的发展提供了良好的环境，进而有利于投资者寻找到更合适的投资标的。例如，美国的 《通胀削减法案》（IRA）和欧盟《欧洲绿色协议》（European Green Deal）、欧盟绿色协议产业计划 （The Green Deal Industrial Plan）都旨在进一步助力低碳产业的发展。

美国《通胀削减法案》通过降低能源成本以对抗通胀。该法案计划投资 3690 亿美元用于气候变化 和能源安全领域，包括为美国清洁能源制造企业提供税收抵免、提供电动汽车购置补贴和支持智慧农 业等。该法案被市场广泛认为是美国有史以来最大规模的气候投资法案，根据美国能源部（DOE）的 初步评估，该法案将助力美国到 2030 年温室气体排放较 2005 年降低 40%以上。由于法案覆盖广泛清 洁能源制造业投资，或将带动美国光伏、电动汽车、储能等相关行业发展，也将助力碳捕捉、氢气生产 等新兴技术创新推广。特别值得关注的是，该法案优化了光伏发电的激励政策，将投资税收抵免（ITC） 的期限延长十年至 2033 年，并将税收抵免最大额度从 26%提高到 30%。同时，法案还首次将之前只适 用于风电项目的生产税收抵免（PTC）同时推行至光伏发电项目。与一次性抵扣的 ITC 不同，新能源发 电方可以在十年期内每年按 2.6 美分/千瓦时申请 PTC 纳税补贴，利好大型光伏发电项目。以上补贴政 策可以帮助新能源发电加速补偿降低成本，促进新能源发电产业发展，降低发电产业碳排放。根据美 国联邦预算责任委员会的测算，财政需要在 2023-2042 年的 20 年间对能源和气候激励支出 7500 亿美元，但仅依靠对利润超过 10 亿美元的公司征收 15%的最低公司税这一条措施，就可以为美国财政筹集 8500 亿美元税收收入，完全能弥补针对绿色产业的激励支出。

关于欧盟“绿色协议产业计划”（The Green Deal Industrial Plan）的声明指出，“下一代欧盟计划” （Next Generation EU）的 7250 亿欧元恢复基金中，将有 37%用于绿色转型74。绿色协议产业计划提出 “四大支柱”，为清洁技术和产品的制造能力创造更有利环境，提升欧洲净零排放产业全球竞争力。 “四大支柱”具体指：改善监管环境、疏通资金渠道、强化能力建设和提升供应链韧性，以多途径促进 欧盟绿色工业和制造业发展。75绿色协议产业计划在延伸《欧洲绿色协议》和 REPowerEU 计划的同时， 为后续绿色产业相关立法夯实基础，是对欧盟绿色转型框架的又一关键补充。“下一代欧盟计划”则公 开了欧盟绿色产业激励资金的筹资渠道，主要依靠欧盟发行债券融资，该计划预计在 2026 年底前以不 同的发债工具和发债形式筹集 8000 亿欧元的资金，其中 30%通过发行绿色债券来实现，是目前全球最 大规模的主权绿色债券计划。2022 年 1-6 月，“下一代欧盟”发行了 1200 亿欧元债券，其中有 280 亿 欧元绿色债券。同时，欧盟也通过短期借贷筹到了 579 亿欧元76。市场化途径减轻了欧盟针对绿色产业 投资激励的出资压力，同时也加大了欧盟的债务负担，但是公开且市场化的融资模式为分析欧盟投资成本收益提供了透明分析框架，有利于欧盟政策制定者对应调整激励政策。

这些宏观层面对绿色项目的支持政策有助于提升项目的预期现金流，吸引更多直接和间接投资， 产业项目规模的不断扩大又有助于形成规模效应，进一步降低绿色转型的成本，形成正向反馈。但值 得注意的是，美欧的此类产业和贸易政策也对全球供应链产生影响，此话题不在本文的讨论范围内。

2.绿色金融相关政策与绿色金融生态

目前，在欧盟、中国等绿色金融起步较早的国家，支持低碳发展的绿色金融体系初步形成，主要包 括定义、分类目录等标准体系、金融机构监管和信息披露要求、激励约束机制、产品和市场体系和国际 合作等“五大支柱”。77以下简要进行阐述：

第一，绿色定义的不断明确、分类目录和标准体系的搭建，起到了规范绿色金融业务，明确支持对 象的作用。例如 2019 年 6 月，欧盟委员会技术专家组（TEG）连续发布了《欧盟可持续金融分类方案》 （EU Taxonomy）、《欧盟绿色债券标准》（EU Green Bond Standard）以及《自愿性低碳基准》（Voluntary Low Carbon Benchmarks）三份报告。它们共同构成欧盟《可持续发展融资行动计划》并成为构建欧洲 金融领域新监管框架的制定基准，是欧盟应对气候变化、实现可持续发展目标迈出的重要一步。78其中， 2020 年 3 月欧盟技术专家组向欧盟委员会提交了《欧盟可持续金融分类方案》的最终报告与政策建议， 确立了可持续活动行业分类并列出了“转型活动”，提出并建立基于“无重大伤害”和“实质性贡献” 原则的技术筛选标准，进一步拓宽可持续金融评价范围，从目标层面推动“气候金融”、“绿色金融” 向“可持续金融”转变。79虽然欧盟可持续投资的基本框架已较为完善，在细节上仍有不少需要进一步 明确的地方，如怎样准确理解“无重大伤害”。这些细节上理解的分歧会导致市场上投资者面临较大的 不确定性，是近两年欧盟分类目录讨论的重点，也是进一步完善的方向。

第二，信息披露机制提升了绿色金融业务的透明度，保障了监管的有效性。例如 IFRS 基金会下属 的国际可持续标准理事会（ISSB）2023 年 6 月正式发布首个可持续和气候变化相关信息披露的全球标 准的最终版本（IFRS Sustainability Disclosure Standards，ISDS），其中包括《国际财务报告可持续披露 准则第 1 号——可持续相关财务信息披露一般要求（草案）》和《国际财务报告可持续披露准则第 2 号 ——气候相关披露（草案）》。80同时，ISSB 的 14 个成员国分别在 2023 年 2 月、3 月的理事会会议 中，对讨论细则的关键修改内容达成一致，力求实现在第 1 号与第 2 号草案中包含的关联信息披露要 求之外的整合披露，81并确定首批两份 ISDS 将于 2024 年 1 月 1 日正式生效。

第三，激励约束机制有助于调动机构开展绿色金融业务的积极性，保障绿色金融业务的有序开展。 根据可持续银行和金融网络（SBFN）的披露，截至 2021 年 9 月，包括中国在内的 43 个新兴市场成员 国家已累计发布 282 条与本国可持续融资框架相关的法律、规章制度或行业规范等政策性文件，致力 于改善本国金融部门对环境和社会风险的管理，并进一步促进对气候、环境和社会具有积极影响的资 本流动。83例如，自 2021 年 1 月 1 日起，欧洲央行正式将票息结构与可持续发展业绩目标挂钩的债券 （SLBs）纳入欧元系统信贷操作的抵押品。84匈牙利央行则对 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 期间购买、建造或翻修节能住宅的贷款提供优惠利率。这些激励约束政策虽然不直接作用于主权资产 所有者，但可以促进整个绿色金融市场的繁荣，改善绿色项目的盈利性，从而在更长远的维度上，为主 权资产所有者投资环境和气候领域奠定基础。

第四，产品和市场体系是绿色金融支持实体经济的直接载体，丰富的金融产品可以拓宽主权资产 所有者潜在的投资标的范围。近年来，绿色债券、社会责任债券、可持续发展挂钩（贷款）债券、转型 债券等发行规模迅猛增长。据气候债券倡议组织（CBI）统计，截至 2022 年 9 月 30 日，全球绿色、社 会责任、可持续发展、可持续发展挂钩和转型债券（GSS+债券）的累计发行量已达 3.5 万亿美元。85其 中，可持续发展挂钩债券（SLBs）通过条款激励企业主体实现预定的可持续绩效目标（SPT）。例如， 2022 年，英美资源集团（Anglo American）发行了 7.42 亿美元的 SLB，与温室气体减排、淡水抽取和 创造就业等目标挂钩，若未达到目标，最后两期支付的票面利率将就每个未达成的目标调升40个基点。 为此，英美资源集团制定了详细的脱碳战略和直接排放的绝对排放目标，大幅减少范围 1 和范围 2 的 温室气体排放，显著减少缺水地区的水资源开采，并承诺根据现场工作增加场外就业机会。此外，可再 生能源基础设施不动产投资信托基金（REITs）依托能源基础设施的底层资产进行融资，能够减轻企业 的重资产负担，吸引更广泛的投资者参与，也将进一步推动绿色金融市场的发展。

第五，国际合作机制提升了绿色金融标准、产品的国际认可和市场参与程度。例如 G20 可持续金 融工作组、联合国环境规划署金融倡议（UNEP FI）、央行与监管机构绿色金融网络（NGFS）、可持 续金融国际平台（IPSF）等各类多边平台及合作机制共同推动绿色金融国际交流，深化国际合作。2022 年 6 月，由中欧等经济体共同发起的 IPSF 在官方网站上发布了《可持续金融共同分类目录》（更新 版），包含了中欧共同认可的 72 项对减缓气候变化有重大贡献的经济活动。86UNEP FI 是联合国环境 规划署与全球金融部门之间建立的伙伴关系，旨在调动私营部门的力量为可持续发展提供资金支持。UNEP FI 既制定基于行业的原则，如负责任投资原则，也发起基于议题的倡议，如净零资产所有者联 盟和可持续蓝色经济金融倡议。

3.投资规则

不同于前面的两大类政策支持，投资规则是针对特定投资者的较为具体的要求，对主权资产所有 者的投资行为有直接约束力。例如，美国一些州的法规明确要求将 ESG 纳入决策，挪威要求养老金进 行负责任的管理，推动其制定了观察和排除指南等。监管机构的投资规则约束对于主权机构可持续投 资具有重要意义。监管条款不仅能够促使主权资产所有者考虑气候与环境因素，还能够释放明确的政 策信号，激发更多市场主体的投资信心。此外，世界自然基金会（WWF）的一项调查表明，监管等外 部压力是养老基金进行负责任投资的主要动机之一，立法与监管的缺失则会阻碍其参与投资。

过去十年内，全球对于主权资产所有者的可持续投资监管政策发展迅速，形成了较为完善的政策 体系。本节梳理了全球现有的针对主权资产所有者发布的可持续投资规则（详见附录 2），主要包括欧 洲、美国与亚太地区。从发布主体来看，大致可以分为三个层次：一是国家（地方）政府或立法机构， 国家或州层面的投资政策或立法通常被视作最高级别的监管规定，如欧盟、加利福尼亚州等；二是国 家财政部或金融监管部门，如挪威财政部、日本金融厅等；三是行业协会，许多国家设立了责任投资协 会、资产管理协会、养老金协会等，这些行业协会也会针对主权资产所有者发布可持续投资相关的建 议或指南，如新加坡投资管理协会、瑞士社会责任投资协会等。

1. 国家或地方制定的法律法规

近年来已有不少国家和地区的监管机构通过立法或修改条例，对主权资产所有者践行可持续投资 做出了硬性规定。欧美等发达国家具有较为成熟的资本市场基础，也是负责任投资理念的发源地，因 此全球现有的法律法规主要由欧洲国家以及美国一些州政府发布，尤其在近十年法律法规的发布频次 明显变多，对投资的监管要求显著提升。从这些国家的做法来看，立法机构通常不会对投资的细节做 出太多说明，主要是明确养老金或其他特定的基金的受托人责任，强制要求其将环境、社会与公司治 理的因素纳入投资决策，并提出了一定的披露要求，例如欧盟、英国、法国等。

2014 年，欧盟以立法形式发布了《非财务报告指令》，强制要求具有 500 名员工以上的企业披露 环境等相关信息。2016 年欧盟又专门针对养老金提出了投资要求，《欧洲职业退休规定指令（IORP II Directive）》要求超过一定规模的养老基金考虑环境、社会和治理问题，并在投资政策声明中披露如何 考虑其风险，且在规定期限内转化为成员国法律。89此外，欧盟一直在探索个人退休储蓄方案，2016 年 欧洲保险和职业养老金管理局（EIOOPA）提出了标准化的泛欧个人养老金产品（Pan-European Personal Pension Product, PEPP），PEPP 法规也已于 2022 年 3 月 22 日正式生效，鼓励 PEPP 供应商在其投资决 策中考虑联合国负责任投资原则（PRI），它还通过鼓励 PEPP 供应商披露基金的 ESG 表现，并解释基 金如何考虑 ESG，从而提高透明度。9

英国作为欧洲可持续投资较为发达的市场之一，已经形成了较为完善的 ESG 政策体系，逐步纳入 了上市公司、养老金、机构投资者等多元化的市场主体。早在 1999 年，英国对地方政府养老金计划（基 金的管理与投资）条例的一份修正案中就提出，每个管理机构需要准备、维护并发布一份对于养老基 金投资政策原则的书面说明，其中必须包括当局关于社会、环境或道德的考量。912005 年，英国劳动与 养老金部率先在《职业养老金计划（投资和披露）条例》与《投资原则陈述》这两项养老金保障条例中 纳入对环境、社会及道德的考量。2014 年以来，英国 ESG 政策法规的修订频率基本保持在两年一次。 其中英国财务报告委员会、法律委员会、伦敦证券交易所等机构在其中起到了关键性的主导作用。922018 年对《职业养老金计划（投资与披露）条例》的修订93则将受托责任进一步拓展到 ESG 领域，强制要 求受托人披露 ESG 与气候变化相关的考量。

一直以来，法国的可持续实践都在欧盟乃至全球领先，尤其注重政策先行，较早地对投资者提出 了强制性规定。2010 年，《格林奈尔法案 II》第 225 条规定，证券上市公司和年度余额或营业额达到 1 亿欧元的公司以及拥有平均 500 名长期雇员的公司有义务在其年度管理报告中披露某些社会和环境 信息，对未披露的信息需要说明理由，而此前只有上市公司被强制要求披露。法案第 224 条还规定了 公募基金必须在其年度报告和文件中提及在其投资政策是如何考虑环境、社会和治理质量目标的。 942015 年，法国通过了著名的《绿色增长能源转型法》，希望借此引领全球对气候治理立法。95其中将 资产管理者与机构投资者正式纳入监管范围，法案第 L533-22-1 条明确要求，投资组合管理公司应当向 受托人及公众说明其在投资战略中纳入环境、社会和治理质量标准的政策，如果选择不公布某些信息 则应说明理由。96

美国早期的 ESG 监管政策主要针对于上市公司，而近几年加州、伊利诺伊州等地针对资产所有者 的可持续投资颁布了更多法案。最具代表性的就是加利福尼亚州的立法。2015 年，加州通过了《第 185 号参议院法案》，禁止其两大退休基金——公共雇员退休系统（CalPERS）和加州教师退休系统（CalSTRS） ——对动力煤公司进行新的或额外的投资，并在 2017 年 7 月 1 日之前完成清算，剥离其所有化石燃料 资产，逐步向清洁能源过渡。972019 年通过的《第 964 号参议院法案》进一步要求两大基金强制披露 其公开市场投资组合的气候风险相关财务信息及与气候目标的一致性等信息。98 除了欧美国家以外，2020 年，日本厚生劳动省修订了储备金基本政策（BPR）要求受其监管的日 本政府养老金投资基金将 ESG 因素纳入投资决策。99韩国于 2015 年修订的《韩国国民养老金法》也要 求国民年金公团在投资决策过程中考虑 ESG 问题，或解释没有考虑的原因。1002011 年南非《养老基金 法》28 条修订后要求受托人制定有关资金情况和监管的投资流程，并考虑包括 ESG 因素在内的与长期 收益相关的因素。

2. 财政部或金融监管部门发布的规定与指南

在挪威全球政府养老基金的可持续投资实践中，挪威财政部发挥了重要治理作用。挪威财政部发 布的《全球政府养老金管理任务》提出可持续的经济、环境和社会发展是获得长期回报的必要条件，并 且必须对非上市房地产和非上市可再生能源基础设施投资组合进行彻底的尽职调查审查，包括对与健康、安全、环境、公司治理和社会相关的风险因素的评估。1022014 年，挪威财政部发布全球政府养老 基金公司的观察和排除指南，提出了公司观察与排除的标准。103从产品角度而言，这份指南要求政府 养老基金观察或排除：（1）30%及以上收入来自动力煤；（2）30%及以上业务以动力煤为基础；（3） 每年开采超过 2000 万吨动力煤；（4）使用动力煤发电超过 10000 兆瓦的公司。从行为角度而言，该 指南要求观察或排除造成严重的环境破坏、或在整个公司层面导致不可接受的温室气体排放的公司。 截至 2021 年 12 月 31 日，共有 104 家公司因违反产品标准被除名，有 48 家公司因违反行为标准被除 名。2019 年 4 月，挪威财政部批准挪威政府养老基金开展非公开可再生能源投资业务，并将其环境相 关主题投资的规模上限从 600 亿挪威克朗提升至 1200 亿挪威克朗。

104 美国劳工部是美国联邦政府下负责全国就业、工资、福利、劳工条件和就业培训的行政部门，参与 制定养老金投资规则。2016 年，美国劳工部发布了与行使股东权利和书面投资政策的书面声明有关的 《解释公告 IB2016-01》，允许投资政策声明中纳入 ESG 因素，或者整合与 ESG 相关的工具、指标和 分析来评估投资的风险和回报，但并未做出强制规定。105随后在 2018 年又发布了《实操辅助公告 2018- 01》，提出如果在另类投资估值时，ESG 因子涉及的商业风险或机会本身可作为经济考量，则 ESG 因 子的权重也应与相对于其他相关经济因子所涉的风险回报水平相称；但它也指出雇员退休收入保障法 （ERISA）106下受托人在提供退休福利时必须始终将经济利益放在第一位，不得过于相信 ESG 因素与 财务回报之间的联系。因此，部分人认为《实操辅助公告 No.2018-01》虽然旨在提供更多解释，但有 可能会在鼓励和不鼓励 ESG 投资之间造成混乱。1072022 年 11 月，劳工部又出台了一项可持续投资规 定，允许管理养老金的基金经理在投资决策中考虑 ESG 因素，在今年 3 月被美国参议院推翻，理由是 考虑 ESG 因素有可能会损害养老金回报。108然而，拜登总统随后否决了这项立法，所以最新可持续投 资规则现仍然有效。1

3. 行业协会发布的规范与建议

行业协会及其他自律组织在监督、公正、自律、协调方面天然发挥着作用，是可持续投资理念的引 领者与推动者。瑞士养老金是全球最完善的养老金体系之一，也形成了较完整的自律组织，如瑞士负 责任投资协会、瑞士资产管理协会、瑞士职业养老基金协会等，这些行业协会通常会对其会员的业务 活动进行监管与指导，并出台专业行为守则与建议，对绿色与可持续投资进行引导。 瑞士负责任投资协会为其成员提供负责任投资的相关服务，例如根据规范标准筛选和监控成员投 资组合、提供排除建议等。2019 年，瑞士负责投资协会发布了《参与和排除过程》文件，介绍了投资 者如何判断公司的违规行为、是否选择参与（Engagement），以及参与目标的设定，到最终的排除 （Exclusion）、重新包含（Re-inclusion）的完整过程以及决策逻辑。

瑞士资产管理协会是瑞士资产管理行业的代表协会，旨在通过高标准的质量、绩效和可持续性加 强瑞士作为领先的资产管理中心的地位，支持其成员为投资者增加长期价值。2020 年，瑞士资产管 理协会与瑞士可持续金融协会联合发布了《可持续资产管理：关键信息与建议》，建议养老基金、保险公司、主权财富基金等机构投资者在决策过程中评估气候风险，积极参与解决这些风险并公布其投资 政策。112 瑞士职业养老基金协会包含 900 多个养老基金，代表了约三分之二的职业养老金投保人，拥有约 6500 亿瑞士法郎的养老金资产。2022 年，其发布的《瑞士养老基金的 ESG 指南》明确了养老基金的受 托责任范围，指出基金投资条例中对 ESG 的锚定可以是隐性的或显性的，前者强制考虑 ESG 风险的 直接结果，后者则需要纳入气候政策和气候战略，并将其记录在投资条例中，在投资决策中考虑到环 境、社会和治理风险。113同年，该协会发布了一项《养老基金 ESG 报告标准》，建议瑞士养老基金报 告其投资的可持续性，该标准有助于横向比较瑞士养老基金在可持续投资领域所做的努力。114

4.尽责管理守则（Stewardship Code）

已有不少国家在尽责管理守则中对主权资产所有者如何更好地进行尽责管理进行了规范，以成文 的形式明确了基于投资者权利和影响力的尽责管理责任。这类规范直接针对主权资产所有者如何进行 尽责管理，例如《瑞士公司治理最佳实践守则》、《英国尽责管理守则》、日本《企业养老金管理人职 责指引》等。不同国家的尽责管理责任的侧重点和其金融体系的特点息息相关，例如，美国的公司制度 非常完善，在尽责管理中更加重视投票权。

ESG 尽责管理已经成为投资机构最直接地推动企业把握转型机遇的重要抓手，并在碳中和的远景 下获得了海外监管机构、国际资产管理行业及包括联合国在内的多个国际权威组织机构的认可和推广， 影响力正在不断扩大。中国 ESG 尽责管理仍在起步阶段，但与碳中和目标、促进上市公司高质量发展 的目标、资本市场双向开放等重要目标高度契合、应用前景广阔。本报告通过对全球 ESG 尽责管理发 展现状深入研究，归纳总结了国内外 ESG 尽责管理政策最佳实践案例。按照制定主体划分，全球最具 有代表性和全球影响力的三类尽责管理模式分别为由国内监管机构或类监管机构制定尽责管理守则，或是由行业组织制定、由第三方制定尽责管理守则115。后文将重点介绍这三类模式的代表性国 家及地区的尽责管理守则国际经验。

1. 国家或地方制定尽责管理守则：以英国、日本为代表

按照制定主体分类，第一类尽责管理守则由国内监管机构或类监管机构制定，这类模式被多国采 纳使用，不同国家和地区也会根据当地实际情况进行调整，以适应资本市场实际需求。这一类尽责管 理守则以英国和日本为代表。 汲取 2008 年金融危机的教训，英国财务报告委员会于 2010 年率先推出第一版机构投资者《尽责 管理守则》。这是全球首份尽责管理守则，为其他国家设立尽责管理守则提供基础116。《英国尽责管理 守则》采取了自愿非强制的推行模式。这种模式逐渐取得良好效果，并逐步影响和扩散到全球其他国 家与地区。修订版《英国尽责管理守则》（the UK Stewardship Code 2020），规定养老基金，保险公司， 基金管理机构和其他金融服务提供商必须长期公示其维持和提高投资价值的方式，强制要求他们考虑 被投资公司的 ESG 表现117。在针对养老金的尽责管理守则上，英国由工作和养恤金部（The Department for Work and Pensions，DWP）发布职业养老金基金条例。2019 年职业及养老金计划投资及披露修订规 例118对资产所有者的要求包括需要制定和解释他们如何行使投资权、如何监督被投资公司及其投票行 为。

与英国不同，日本引入尽责管理守则是日本上市公司治理改革的一部分，更多地关注长期治理问 题。2014 年、2017 年、2020 年，日本金融厅三次修订了《日本尽责管理守则》119，逐渐强化了 ESG 因 素的重要性，细化了相关条例规定，2020 年修订将 ESG 考量纳入“尽责管理”责任。日本政府养老投 资基金（GPIF）具有较强的监管背景，其投资决策严格遵守厚生劳动省发布的《储备金基本政策》和 《企业养老金管理人职责指引》。其中，《企业养老金管理人职责指引》在 2018 年进行了一次修订， 其中建议对资产管理机构筛选的过程中，将资产管理机构是否遵循《尽责管理守则》作为筛选的重要 依据；而《储备金基本政策》则在 2020 年的修订中，要求 GPIF 所投资的基金需要将 ESG 因素纳入投 资行动。

2. 行业组织制定尽责管理守则：以美国、荷兰为代表

按照制定主体分类，第二类尽责管理守则由行业组织制定，主要体现为投资者协会等行业组织制 定尽责管理的强制性规则，但其中 ESG 相关的规则仍多为自愿性条例。这一类尽责管理守则以美国、 荷兰为代表。 美国模式体现为机构制定具有法律约束力的规则体系，要求机构投资者遵守执行。这一模式的典 型代表包括美国劳工部与证监会的养老金规则体系。美国以机构投资者参与股东大会投票为核心，设 立了一套完整的、具有法律约束力的规则体系，作为推动机构投资者参与上市公司治理的主要机制。 为规范养老基金的运作，美国劳工部于 1974 年颁布了《雇员退休收入保障法》。该法案明确提出，凡 是受约束的养老基金，都需要参与上市公司股东大会的投票，切实履行其对于委托人的信义义务。此 后，美国劳工部多次在公开信件或文件中强调受托管理养老金的机构应当参与上市公司投票、制定投票政策等；同时，就机构投资者应当如何参与上市公司投票、履行义务做出了具体详细的指导和说明 120。 为推动荷兰上市公司的良好治理与可持续发展，荷兰养老基金协会（Eumedion）于 2018 年起草《尽 责管理守则》，在 2019 年 1 月 1 日生效。该准则包括一系列最佳实践原则，旨在供欧盟参与者采用， 通过对被投资公司的积极投票和监督来鼓励负责任的投资及参与 ESG，要求资产所有者和资产管理机 构制定尽责管理政策，说明如何开展对持股荷兰上市公司的尽责管理。

3. 第三方制定尽责管理守则：以韩国、新加坡为代表

按照制定主体分类，第三类尽责管理守则由第三方制定，大多为公司治理领域第三方机构，以韩 国、新加坡为代表。韩国在 2016 年由金融服务委员会发布了《机构投资者尽责管理守则》草案，以约 束机构投资者履行投资责任，并希望通过引入机构投资者为企业有效减少温室气体排放做出贡献。韩 国国民年金基金于 2018 年开始接纳这一管理准则，截至 2022 年 8 月 31 日，参与机构增至 193 个121。 新加坡则于 2022 年，由淡马锡所设立的亚洲尽责治理研究院（Stewardship Asia Centre）发布《新加坡 投资者尽责治理原则》修订版。该原则配合市场的最新发展做出修订，包括把 ESG 原则纳入投资决策。 尽管遵守这套原则仍然属自愿性质，但修订版鼓励奉行有关原则的签署企业每年向指导委员会秘书处 提交尽责治理的证据，此次修订得到金管局和新加坡交易所的支持。