A股并购市场呈现出哪些特征？

以下内容都是根据相关报告总结的，如果有兴趣了解更多相关的内容，请下载原报告阅读。

一、创业板借壳仅有一例

自 2019 年监管对创业板借壳上市政策解禁以来，仅有润泽科技于2022 年成功完成借壳普丽盛，成为首个也是唯一一个创业板借壳成功的交易。此外，2021年以来市场没有其他创业板上市公司披露拟进行借壳上市，寡淡的现实与当初政策松绑的预期形成鲜明对比。

二、中小市值公司并购重组新模式

如本报告第一章所述，并购重组市场上，中小市值上市公司正逐渐被边缘化，它们很难物色到产业价值货真价实，又有一定利润规模的并购标的。但这些中小市值公司往往不甘沉沦，努力探索破局之道，并形成了一种看似新潮的交易方式——“PE 入驻+跨界投资”，例如棒杰股份、风范股份等。

实际上，“PE 入驻+跨界投资”并不是创新模式，而是早些年间以硅谷天堂、中植系为代表的资本机构善用的运作手法。过去中植系通过此类资本运作模式在巅峰时期曾控股 10 家上市公司，但从业绩表现看，多家上市公司爆发经营风险，宝德股份因业绩亏损于 2022 年退市，ST 天山也同样面临退市危机。2022 年初我们担任收购方财务顾问帮助上市公司管理层收购美尔雅控制权，这也使得美尔雅成为自解直锟离世之后第一家从中植系手中收回控制权的上市公司。

三、上市公司破产重整受理难度加大

2022 年，A 股共计有 21 家上市公司向法院申请或被申请重整并发布相关公告，数量与 2021 年的 23 家基本相当。但从当年法院裁定受理重整的口径进行统计，我们发现 2022 年仅有 11 家上市公司的破产重整申请被法院裁定受理，较2021 年法院裁定受理数量下降 35%，破产重整的受理难度明显加大。

更有很多上市公司在预重整阶段就败下阵来。*ST 奇信曾于2022 年7 月启动预重整，预重整时间一再延期之下，2023 年 1 月法院下达不予受理重整的决定书，根本原因系上市公司未能在预重整期限内解决原实际控制人非经营性资金占用问题。*ST 文化曾于 2022 年 9 月启动预重整，按在预重整期限届满时仍未就重整方案达成一致，法院不再受理重整。上述两家上市公司均深陷经营困境，如今破产重整之路无法走通，只能面对退市危机。

四、上市公司重整收益与风险并存

上市公司破产重整往往给重整投资人带来不菲的投资收益，2022 年也不例外，截至 2022 年最后一个交易日收盘，11 家被法院裁定受理的上市公司破产重整中，重整投资人的平均收益率高达 126.98%。虽然重整投资人受让股份有锁定期，但基于重整投资人入股成本明显低于股票市场价，未来股份解禁后仍有较高的收益空间。

不过重整投资并非保本无忧，重整后的上市公司仍然面临退市风险，例如*ST德奥、天翔环境这些完成破产重整的上市公司，最终仍会走向退市。我们一度担任*ST 德奥的恢复上市保荐机构，但由于其经营业绩在申报期间没有实质性好转，股东之间矛盾复杂，再加上后期暴露的历史违规担保问题，我们只好忍痛割爱选择主动退出保荐。*ST 德奥退市后，2019 年以真金白银参与破产重整股权收购的股东几乎血本无归。

五、 A 股上市公司首例破产清算诞生

曾经红极一时的光伏第一股海润光伏在 2022 年初正式完成清算实施工作，成为我国资本市场 30 多年以来首家最终走向破产清算的上市公司，开辟了中国证券发展历史的先河。海润光伏曾于 2011 年借壳 ST 申龙登陆A 股市场，但由于连续业绩暴雷以及高管违规减持等，于 2019 年从主板退市转入老三板交易。2021年江阴市人民法院裁定宣告海润光伏正式破产，8.83 亿元市值股票一夜归零，中小投资者领会到了股票投资的终极风险。我们相信，随着A 股注册制的深入发展，将会出现更多的上市公司最终走向破产清算，而不是费尽周折的破产重整，希望广大中小投资者自觉远离绩差股，更不要去老三板“沙里淘金”。