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北京城乡（600861）研究报告：拟进行重大资产重组置换，携FESCO展翼进击人服赛道。北京城乡为从事实体商贸零售的北京当地企业，覆盖购物中心、商超、便 利店等多层业态，2019 年疫情前收入达 21.56 亿元，净利润 0.1 亿元。 重大资产重组交易方案出炉：北京城乡或将取得北京外企 FESCO 100%股 权：1）重大资产置换：北京城乡拟以除保留资产外的全部资产及负债与 北京国管持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北 京国管承接。2）发行股份购买资产：北京城乡拟向北京国管以发行股份 的方式购买北京国管持有北京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部 分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有 的北京外企 8.8%、4.0%、1.2%的股权。通过本次重组，北京城乡或将取 得北京外企 100%股权。2）新确定置出资产交易价格 65.02 亿元（增值率 为 225.02%）、置入资产交易价格 89.46 亿元（增值率 280.92%、按照 20 年归母净利计算的 PE 为 15.56 倍），二者价差 24.44 亿元，按此前确定的 发行价格 15.84 元/股、对应发行股数为 1.54 亿股。3）募集配套资金：上 市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资 金发行股份的数量不超过 0.95 亿股即本次交易前上市公司总股本的 30%、按此前确定的发行价格 16.80 元/股，募资资金总额不超过 15.97 亿 元、主要用于 FESCO 数字一体化建设项目及补充流动资金。

FESCO 成立于 1979 年、前身是北京市友谊商业服务总公司，公司四大主 营业务为人事管理/薪酬福利/业务外包服务/招聘及灵活用工，21 年营收 占 比 分 别 为 5.2%/3.9%/85.5%/4.5% ， 毛 利 占 比 分 别 为 50.4%/15.0%/26.1%/4.9%。19/20/21 年公司营收分别为 161.8/180.9/254.1 亿元；实现净利润 5.9/7.5/7.9 亿元，净利率 3.6%/4.1%/3.1%；经营活动 现金流净额 7.6/13.6/5.9 亿元。

FESCO 优势在于：1）先发优势、客户资源优势及规模效应，目前已与一 大批包括华为、滴滴出行、顺丰速运、阿里巴巴、国家电网、中粮、三 星、IBM、微软、辉瑞制药、施耐德电器等在内的优质的行业龙头企业在 人力资源服务方面建立了稳定的合作关系；2）综合服务优势，已积累丰 富的产品模块，可满足不同客户群体的多样性需求并能有效发挥协同优 势；3）技术应用优势，已推出包括 FESCOAPP（员工自助服务平台）、易 北京 APP（国际人才一站式智慧服务平台）、工惠通 APP 等终端应用及平 台系统，加快推动互联网化、数字化转型。